半導體產(chǎn)業(yè)是電子信息產(chǎn)業(yè)的基礎，是引領(lǐng)新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革的關(guān)鍵力量。我國芯片半導體企業(yè)和國際知名企業(yè)技術(shù)實力尚有一定差距，但是在國家政策助推和企業(yè)強化自主創(chuàng)新意識的雙輪驅(qū)動下，以芯片半導體為基礎的產(chǎn)業(yè)輻射越來越廣，中國“芯”產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為國民經(jīng)濟和社會發(fā)展的戰(zhàn)略性、基礎性和先導性產(chǎn)業(yè)。

“芯”政策：國家引導和政策支持

政府高度重視對芯片半導體行業(yè)的扶持和引領(lǐng)。近10年，由國務院直接出臺，涉及芯片半導體行業(yè)的政策、通知、綱要、條例或指導意見不少于8項：

《新時期促進集成電路產(chǎn)業(yè)和軟件產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的若干政策》（國發(fā)〔2020〕8號）

《國務院關(guān)于印發(fā)“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃的通知》（國發(fā)〔2016〕67號）

《國務院關(guān)于積極推進“互聯(lián)網(wǎng)+”行動的指導意見》（國發(fā)〔2015〕40號）

《中國制造2025》（國發(fā)〔2015〕28號）

《國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進綱要》（2014年6月24日由國務院印發(fā)）

《進一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》（國發(fā)〔2011〕4號）

《集成電路布圖設計保護條例》（中華人民共和國國務院令第300號）

《鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》（國發(fā)〔2000〕18號））

這一系列文件，從財稅政策、投融資政策、研究開發(fā)政策、進出口政策、人才政策、知識產(chǎn)權(quán)政策、市場應用政策、國際合作政策等方面針對我國芯片半導體行業(yè)發(fā)展做出了指導、規(guī)范和扶植，充分體現(xiàn)國家意志和政策支持，進一步優(yōu)化集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境，深化產(chǎn)業(yè)國際合作，提升產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新能力和發(fā)展質(zhì)量。

“芯”星之火：資本助力和市場表現(xiàn)

同時，中國證監(jiān)會在貫徹落實黨中央、國務院的決策部署，穩(wěn)步推進資本市場改革的過程中，不斷拓寬資本市場覆蓋面。按照《國務院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的決定》、《中國制造2025》等相關(guān)規(guī)劃要求，對芯片半導體為代表的一系列關(guān)鍵領(lǐng)域、創(chuàng)新企業(yè)給予資本展示舞臺。

2018年3月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》，針對符合國家戰(zhàn)略，具有核心競爭力，市場認可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、高端裝備制造、集成電路、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，達到相當規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)，支持其在境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證。

“新一代信息技術(shù)”作為科創(chuàng)板重點支持的行業(yè)，截至2020年10月31日止，共有191家企業(yè)在科創(chuàng)板上市，其中芯片半導體類企業(yè)有29家，占科創(chuàng)板總掛牌公司數(shù)15%。

其中，中芯國際（688981），作為中國內(nèi)地目前規(guī)模最大、技術(shù)最先進的集成電路芯片制造企業(yè)，于2020年7月16日科創(chuàng)板上市成功。其不僅占據(jù)了科創(chuàng)板股票流通市值第一的位置，募集資金總額亦多達532億元人民幣，刷新了科創(chuàng)板最高融資記錄。中芯國際自申報日起19天過會，自提交注冊日起30天注冊成功。

日“芯”月異：鏈條特征和代表企業(yè)

芯片半導體行業(yè)的技術(shù)鏈條特征明顯，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)高度專業(yè)化，設計、制造、封測各環(huán)節(jié)分工明確，其產(chǎn)業(yè)鏈條和代表企業(yè)如下：

“芯”視角：芯片半導體行業(yè)在境內(nèi)IPO中的關(guān)注要點

普華永道團隊借助多年的專業(yè)服務經(jīng)驗及資本市場服務積淀，結(jié)合最近中芯國際、滬硅產(chǎn)業(yè)等IPO實操案例，就芯片半導體企業(yè)IPO過程中常見核查重點進行解析：

關(guān)注一：收入確認

關(guān)注二：歸集研發(fā)投入及研發(fā)費用資本化

關(guān)注三：行業(yè)存貨

關(guān)注四：其他核查（外部依賴、內(nèi)部核心技術(shù)及行業(yè)模式）

關(guān)注一：

收入確認

有關(guān)新收入準則的實施背景、采納時間及“五步法”模型特征，由于篇幅有限，本文不再贅述。芯片半導體行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品、備品耗材銷售因帶有顯著的“以銷定產(chǎn)”特點及合同約定嚴格驗收程序，在新收入準則下，需要注意以下地方：

區(qū)分不同履約義務

在新收入準則下，“履約義務”可以理解成收入確認的核算單位，指客戶合同中約定的，企業(yè)向客戶轉(zhuǎn)讓可明確區(qū)分商品或服務的相關(guān)義務，包括可明確區(qū)分的商品或服務，或一系列實質(zhì)相同且轉(zhuǎn)讓模式相同、可明確區(qū)分的商品或服務承諾。

一項合同可能包含一項或多項對客戶轉(zhuǎn)移商品或服務承諾，在合同初始訂立時，企業(yè)應當評估合同中承諾的商品或服務（或者商品和服務的一個整體）以確定哪些商品或服務是可區(qū)分，以識別該合同所包含的各單項履約義務。

提問

芯片半導體行業(yè)產(chǎn)品銷售往往還附有“備件耗材”的要求，即半導體設備在使用過程中，需要定期替換設備使用的備件耗材，這些備件耗材往往是半導體設備正常運行所不可缺少的。這是否可以區(qū)分？

新收入準則下，“可明確區(qū)分”的標準，是須同時滿足以下條件的商品或服務：

客戶能夠從該商品或服務本身或者從該商品或服務與其他易于獲得的資源一起使用中受益（即該商品或服務本身能夠明確區(qū)分）；

企業(yè)向客戶轉(zhuǎn)讓該商品或服務承諾與合同中其他承諾可單獨區(qū)分（即轉(zhuǎn)讓商品或服務承諾在相關(guān)合同里可明確區(qū)分）。

與此同時，新準則也給出通常表明企業(yè)向客戶轉(zhuǎn)讓商品或提供服務的承諾與合同中其他承諾不可單獨區(qū)分的情形：

企業(yè)需提供重大服務以將該商品或服務與合同中承諾的其他商品或服務整合成合同約定的組合產(chǎn)出轉(zhuǎn)讓給客戶；

該商品或服務將對合同中承諾的其他商品或服務予以重大修改或定制；

該商品或服務與合同中承諾的其他商品或服務具有高度關(guān)聯(lián)性。

由此可見，識別單項履約義務在新收入準則下具有挑戰(zhàn)性，需要運用判斷并綜合考慮所有事實和情況。企業(yè)需要識別其交付多項商品或服務的合同，并評估哪些承諾商品或服務需要在新收入準則下單獨核算，及哪些符合“不可單獨區(qū)分”的情形。

對于“定制化”特征明顯的芯片半導體企業(yè)而言，業(yè)務合同中“商品主體”和合同中“承諾的其他商品（備件耗材）”的關(guān)系約定可能并不完全相同，這在實務判斷中需要更為復雜的分析判斷。值得探討的是，企業(yè)可提前設定一套指標體系以評判和評估合同中承諾的各項商品或服務需要整合、定制或相互關(guān)聯(lián)到哪種程度，才需要將各相關(guān)組成部分作為單一的履約義務來核算。

收入確認時點

判斷收入確認時點通常會采用以下“決策樹”：

在完成上述履約義務識別后，基于新收入準則要求，企業(yè)需要確定各單項履約義務在某一時段內(nèi)履行，還是在某一時點履行；并在履行了各單項履約義務時分別確認收入。

提問

芯片半導體行業(yè)鏈條長，例如晶圓制造、原材料代工、芯片設計、芯片制造和芯片測封等。由于交付品或服務要求很不相同，符合哪些條件要“按某一時點確認收入”，或哪些“按一段時間內(nèi)確認收入”？

根據(jù)新收入準則及其講解，滿足下列條件之一的，屬于在某一時段內(nèi)履行履約義務，相關(guān)收入應當在該履約義務履行期間內(nèi)確認；否則，都屬于某一時點履行履約義務，相關(guān)收入應在客戶取得相關(guān)商品或服務的控制權(quán)時點確認：

客戶在企業(yè)履約同時即取得并消耗企業(yè)履約所帶來的經(jīng)濟利益；

客戶能夠控制企業(yè)履約過程中在建的商品；

企業(yè)履約過程中所產(chǎn)出的商品具有不可替代用途，且該企業(yè)在整個合同期間內(nèi)有權(quán)就累計至今已完成的履約部分收取款項。

以集成電路的設計和制造為例，由于通常涉及知識產(chǎn)權(quán)與核心技術(shù)，如果供應商中途被更換，新供應商需要重新執(zhí)行原供應商已經(jīng)完成的產(chǎn)品設計或制造工作，客戶在企業(yè)履約同時并未取得并消耗產(chǎn)品設計或制造過程中所帶來的經(jīng)濟利益，因此履約義務通常不滿足上述條件1。

其次，集成電路相關(guān)產(chǎn)品通常在供應商處進行設計和制造，客戶通常不能控制處于產(chǎn)品設計和制造過程中的在產(chǎn)品/半成品等，因此履約義務不滿足上述條件2。

第三，集成電路相關(guān)產(chǎn)品通常是針對特定客戶要求而高度定制化，通常不能被用以其他用途，即該商品具有不可替代用途。但企業(yè)通常不能就某個時點累計已完成在產(chǎn)品/半成品獲得成本及毛利的合理補償。因此履約義務不滿足上述條件3。

以上案例的分析思路結(jié)論是，相關(guān)收入應在相關(guān)商品或服務的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至客戶時點確認，即在芯片半導體行業(yè)的“驗收合格”時點。（注：實操中，芯片半導體產(chǎn)品對于“驗收合格”一般都有明確的合同規(guī)定，例如送達指定地點后取得對方確認單、或者抽檢某批產(chǎn)品合格后簽署驗收單，或?qū)Ψ叫枰欢ㄌ鞌?shù)作為“質(zhì)量異議期”等安排。因此驗收合格的具體標志性時點會有所不同。）

從資本市場觀察到的國內(nèi)半導體晶圓銷售、芯片設計服務、芯片制造業(yè)務、封裝及銷售業(yè)務等收入確認方式，基本為“某一時點”確認收入。同時，部分具有領(lǐng)先制作工藝制程和晶圓制造技術(shù)的境外企業(yè)，存在通過特許權(quán)使用費的形式與境內(nèi)半導體晶圓代工企業(yè)的業(yè)務合作，相關(guān)特殊工藝制程的特許權(quán)使用費收入確認方式則需要更多會計判斷，需要判斷授予客戶的知識產(chǎn)權(quán)許可屬于“授權(quán)對方持續(xù)獲取的權(quán)利”抑或?qū)儆凇笆跈?quán)對方使用的權(quán)利”，以評估滿足“持續(xù)轉(zhuǎn)移”特征亦或“一個時點轉(zhuǎn)移”特征，并判斷是否涉及“可變對價”安排。

需要注意的是，由于芯片半導體行業(yè)存在“直銷/經(jīng)銷”、“內(nèi)銷/外銷”等多種組合銷售模式，關(guān)于新收入準則中“控制權(quán)轉(zhuǎn)移”的具體判斷時點，需仔細研究有關(guān)合同約定。比如，普華永道在實操案例中有如下關(guān)注，僅供參考：

關(guān)注二：

歸集研發(fā)投入及研發(fā)費用資本化

芯片半導體企業(yè)因符合科創(chuàng)屬性，故在提交科創(chuàng)板上市申報材料前，需按照中國證券監(jiān)督管理委員會第21號公告《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》中“3項常規(guī)指標+5項例外條款”評判是否滿足“科創(chuàng)屬性”要求。其中3項常規(guī)指標中第一項是“最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計在6000萬元以上”。

提問

如何認定研發(fā)投入范圍，相關(guān)投入的歸集有什么要求，以及共享資產(chǎn)相關(guān)費用（如房租支出等）是否可以分攤計入研發(fā)費用？

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》第7問，對于研發(fā)投入認定給出了指導，“研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調(diào)試費、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等”。

上述投入的歸集應與研究開發(fā)階段各項活動具有相關(guān)性。為能合理有效地歸集，企業(yè)應制定并嚴格執(zhí)行研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度，明確研發(fā)支出的開支范圍、標準、審批程序等，按照研發(fā)項目設立相應臺賬歸集核算研發(fā)支出。

費用核算的“顆粒度”歷來是財務工作者在財務管理、財務核算和披露中間尋求的“平衡”。企業(yè)需要綜合管理分析要求、財務核算準確及信息披露細致程度等考慮搭建“成本歸集及分攤”的信息處理系統(tǒng)或管理臺賬，以支持共享資產(chǎn)相關(guān)費用分攤的合理性和公允性。

提問

芯片半導體行業(yè)的研發(fā)支出資本化需要滿足哪些條件？

企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)項目支出，應按照《企業(yè)會計準則—基本準則》、《企業(yè)會計準則第6號—無形資產(chǎn)》等相關(guān)規(guī)定進行確認和計量。企業(yè)應確保存在健全、有效的研發(fā)支出資本化內(nèi)控制度，逐條分析進行資本化的開發(fā)支出是否同時滿足下面條件：

完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性；

具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖；

無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場；無形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用的，應當證明其有用性；

有足夠技術(shù)、財務資源和其他資源支持，以完成開發(fā)該無形資產(chǎn)，并有能力使用或出售該無形資產(chǎn)；

歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量。

芯片半導體行業(yè)具有技術(shù)密集和資本密集的特點，相關(guān)技術(shù)更迭較快，為了不斷提升工藝技術(shù)水平，縮短與國際領(lǐng)先技術(shù)的差距，我國芯片半導體企業(yè)每年更是投入大量資金從事研發(fā)活動，導致研發(fā)費用成為一項重要開支。

在我國芯片半導體行業(yè)發(fā)展歷史上，其核心技術(shù)對進口具有一定依賴性。同時，行業(yè)產(chǎn)業(yè)分工細，不同生產(chǎn)環(huán)節(jié)之間差異顯著，單個企業(yè)的研發(fā)項目通常具有小而精的特點，使研發(fā)項目從達到開發(fā)階段到規(guī)?；a(chǎn)的時間較短，支出比重也相對較低。在企業(yè)會計準則的原則性指導下，很多企業(yè)在實操中注意到區(qū)分研究階段和開發(fā)階段的技術(shù)難度，佐證“技術(shù)上的可行性”和“經(jīng)濟上的有用性”是現(xiàn)階段普遍面臨的難點，此外企業(yè)內(nèi)控制度的設計和執(zhí)行方面也面臨一定挑戰(zhàn)。因此，已上市的芯片半導體企業(yè)相關(guān)披露文件中，除部分企業(yè)的刻蝕設備、單晶爐等專業(yè)化設備在研發(fā)中存在資本化外，其他大多數(shù)上市公司幾乎費用化處理了所有研發(fā)支出。

國務院于2020年8月4日印發(fā)的《新時期促進集成電路產(chǎn)業(yè)和軟件產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的若干政策》提出，大力支持符合條件的集成電路企業(yè)和軟件企業(yè)在境內(nèi)外上市融資，加快境內(nèi)上市審核流程，符合企業(yè)會計準則相關(guān)條件的研發(fā)支出可作資本化處理。就此話題，還需要更多后期關(guān)注。

關(guān)注三：

行業(yè)存貨

芯片半導體行業(yè)存貨的特征明顯。比如，存貨類型可能包括了成品晶圓（原材料）；尚未進行CP（chip probing，通常針對封裝前的芯片）測試、正在進行CP測試和已完成CP測試的半成品；封裝后正在進行FT（final test，通常針對封裝后的芯片）測試或FT測試后的成品芯片等。

如上所述，芯片半導體的存貨狀況是基于特定測試手段和技術(shù)甄別。公司需要有完善的存貨管理、測試標準及嚴格執(zhí)行內(nèi)控流程，詳細準確地記錄不同階段的測試結(jié)果，并及時作出可能的存貨跌價評估和處理。同時，重點關(guān)注庫齡長的原材料和半成品等實際可使用狀況。

關(guān)注四：

其他核查

外部依賴

芯片半導體行業(yè)的炙手可熱也催生出“芯”術(shù)不正的“跟風者”，帶來負面信息的曝光。故此，相關(guān)業(yè)務的開展是否依托于控股股東或者特定供應商的特有技術(shù)、配件及專業(yè)原材料，營業(yè)收入是否依賴于特定大客戶，與以上控股股東、供應商或大客戶的業(yè)務合作模式是否穩(wěn)定持久，即發(fā)行人是否存在對外部環(huán)境的重大依賴，是該行業(yè)核查要點之一。

此外，如果發(fā)行人申報期間利潤很大程度上依賴于特定的優(yōu)惠政策，這同樣會構(gòu)成重大外部依賴問題。

內(nèi)部核心技術(shù)管理

核心技術(shù)包括知識產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等形式，這是芯片半導體企業(yè)的立身之本。企業(yè)核心技術(shù)來源（包括自主研發(fā)，委托或合作開發(fā)、受讓或接受許可等）以及企業(yè)對核心技術(shù)的管理和保護，均可能涉及到核心技術(shù)的歸屬及使用限制問題。監(jiān)管機構(gòu)對上述問題也頗為關(guān)注。芯片半導體上市企業(yè)多通過完善公司治理結(jié)構(gòu)，強化內(nèi)控，設置技術(shù)委員會等專門職能部門對具體研發(fā)工作進行管理，從而為職務發(fā)明創(chuàng)造認定提供合規(guī)性保障，盡可能避免技術(shù)歸屬糾紛。證監(jiān)會、交易所針對芯片半導體行業(yè)企業(yè)，在上市過程中對于委托開發(fā)或合作開發(fā)約定、核心技術(shù)的獲得來源、核心技術(shù)管理和保護均給予重點關(guān)注。

行業(yè)模式——Fabless模式

芯片生產(chǎn)流程分工不同，芯片半導體行業(yè)主要有三種營運模式，分別是IDM模式、Foundry模式和Fabless模式。

簡單來說，F(xiàn)abless模式下，企業(yè)是一種無生產(chǎn)工廠的芯片供應商角色，只負責芯片的電路設計與銷售，將生產(chǎn)、測試、封裝等環(huán)節(jié)外包。該模式有利于公司提高IC設計水平，降低生產(chǎn)成本，較為流行。

中國證監(jiān)會《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020年6月修訂）》指出，委托加工的經(jīng)營模式，通常指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方要求制造貨物并收取加工費和代墊部分輔助材料加工的業(yè)務。從形式上看，雙方一般簽訂委托加工合同，合同價款表現(xiàn)為加工費，且加工費與受托方持有的主要材料價格變動無關(guān)。但實操中，應根據(jù)其交易業(yè)務實質(zhì)，要區(qū)分是否屬于由受托方提供或指定原材料供應，或由委托方向加工商提供原材料加工后再予以購回等情形。

Fabless模式下，企業(yè)通常與較為固定的外協(xié)方合作，因此就各方交易的公允性、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、合作穩(wěn)定性以及權(quán)利義務是否清晰等方面，證監(jiān)會與交易所均非常關(guān)注。

除上述重點關(guān)注的內(nèi)容外，芯片半導體企業(yè)在境內(nèi)IPO過程中同樣也存在其他常見共性問題，如科創(chuàng)板發(fā)行人科創(chuàng)屬性論證、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易、股份支付確認和計量、核心技術(shù)人員認定、生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)、內(nèi)部控制的有效性等。由于篇幅有限，本文未就以上所有問題進行闡述。歡迎聯(lián)系普華永道團隊進行更深入討論。

責任編輯：haq