歷時近一年的聞泰科技收購安世半導體事項獲得證監(jiān)會審核通過，267.9億元的收購價也成為迄今為止中國最大的半導體收購案。隨著安世的并入，A股最大的半導體公司即將誕生。

不過，聞泰科技為滿足本次重大現金購買交易及本次交易支付現金對價而產生的大額境內外債務為107.92億元，其中境內借款51.60億元，擬境外借款56.32億元。這對于聞泰科技的償債資金來源、償還能力以及對上市公司增強持續(xù)盈利能力是否存在影響？

近日，聞泰科技（600745）發(fā)布公告詳細回復證監(jiān)會并購重組委的審核意見，詳細披露本次重大資產重組償債資金來源、償還能力以及對上市公司改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力的影響，以充分的數據證明公司正常經營、投資及籌資活動產生的盈余資金能完全覆蓋本次境外借款本金及利息，境內外借款的償還對上市公司及安世集團的經營情況影響較小。

據聞泰科技公告披露，在境內借款方面，上市公司及其子公司已取得境內借款51.60億元，根據借款協議，2019年及2020年上市公司及其子公司償還境內借款的情況如下：

境外借款方面，目前上市公司與境內外銀行的磋商和談判正在有序進行，已經收到多家全球知名境內外銀行的項目建議書及貸款意向方案，上市公司正在與境外銀行就牽頭行選聘、借款金額、借款期限、借款費用、借款利率等主要條款和條件進行積極協商，預計于2019年三季度末獲得境外借款56.32億元。

經營資金盈余亮眼，償還貸款綽綽有余

據公告披露，本次重大資產重組通過債務獲得資金合計107.92億元，其中境內借款51.60億元，擬境外借款56.32億元。境內貸款2019年支付利息3.63億元，償還本金1.75億元；2020年支付利息3.56億元，償還本金5.25億元。境外貸款2019年支付利息0.64億元，償還本金0元；2020年支付利息2.48億元，償還本金5.63億元。

而聞泰科技經營活動現金流較好，2017年及2018年上市公司經營活現金流凈額分別為14億元及33億元，其中通訊業(yè)務經營活動凈現金流凈額為11億元及23億元。

在境外，2019年及2020年56.32億元借款的本金及利息償還金額合計分別為0.64億元及8.11億元，上述償債資金主要來自安世集團正常經營、投資及籌資活動產生盈余資金。安世集團盈利能力強，經營活動現金流較好，2017年及2018年安世集團歸母凈利潤分別為8.18億元及13.40億元，經營活動現金流凈額分別為20.00億元及26.93億元，EBITDA分別為22.62億元及28.20億元。

歷史上安世集團業(yè)務持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，其經營活動能產生較高的現金凈流入且保持相對穩(wěn)定，可假設2019年及2020年安世集團經營活動凈現金流金額與2018年保持一致，為26.93億元。根據測算可知，預計2019年及2020年安世集團正常經營、投資及籌資活動產生的盈余資金分別為18.34億元及28.7億元，能完全覆蓋本次境外借款本金及利息合計償還金額0.64億元及8.11億元。

根據聞泰科技及安世集團歷史經營情況，預計2019年及2020年上市公司及安世集團正常經營、投資及籌資活動產生的盈余資金能完全覆蓋境內51.6億元借款、境外56.32億元借款于2019年及2020年的本金及利息償還，上述境內外借款的償還對上市公司及安世集團的經營情況影響較小。此外，截至2019年5月31日，上市公司及其子公司在國內外主要合作商業(yè)銀行未用授信額度為16.98億元，為境內借款本息償還提供了更加堅實的保障。

未來隨著5G商用化的大規(guī)模推進及聞泰科技與安世集團協同效應的釋放，公司整體盈利規(guī)模有望大幅提升，安世集團亦可通過向上市公司分紅支持境內債務的償還，上市公司在資本市場的融資能力也為債務償還提供保障。

中國首次擁有世界級優(yōu)質半導體資產

安世半導體前身為恩智浦的標準產品事業(yè)部，擁有60多年的半導體行業(yè)專業(yè)經驗，于2017年初開始獨立運營。安世半導體為整合器件制造企業(yè)（IntegratedDeviceManufacture，即IDM），相比于專注于單一環(huán)節(jié)的集成電路設計公司、晶圓加工公司、封裝測試公司，其覆蓋了半導體產品的設計、制造、封裝測試的全部環(huán)節(jié)。目前安世半導體在英國和德國分別擁有一座前端晶圓加工工廠，在中國廣東、馬來西亞、菲律賓分別擁有一座后端封測工廠，并在荷蘭擁有一座工業(yè)設備研發(fā)中心ITEC，銷售網絡覆蓋全球主要地區(qū)。

安世半導體在全球擁有11000名員工，有10000多種熱銷產品和20000多個客戶，包括汽車、通信、消費等領域耳熟能詳的國際知名企業(yè)，未來在移動通信、智能汽車、物聯網等領域都有強勁的增長潛力，發(fā)展空間巨大。2018年全年生產總量超過1000億顆穩(wěn)居全球第一。

根據安世集團2017年及2018年模擬匯總財務報告顯示，安世集團2017年全年及2018年收入分別為94.43億元及104.31億元，2018年較2017年同比增長10.46%，2018年歸母凈利潤為13.40億元。

此次收購整個中國半導體行業(yè)具有空前的意義，這是中國資本第一次買到國際一流半導體公司的核心技術及其優(yōu)質資產，填補了我國在半導體高端芯片及器件的諸多空白。通過本次收購，聞泰科技也將成為中國唯一的世界級IDM半導體公司，中國唯一的車規(guī)級汽車電子半導體公司和中國最大的模擬電路半導體公司。

安世半導體近兩年每年新增700多種新產品，創(chuàng)新能力全球領先。2019年，安世半導體還在全球率先開始批量交付氮化鎵GaN的功率半導體產品GaNFET，成為行業(yè)內唯一量產交付客戶的化合物功率半導體公司。

業(yè)內周知，半導體產業(yè)技術壁壘高，核心環(huán)節(jié)被外資主導。國內許多企業(yè)希望通過并購海外優(yōu)質半導體資產的方式快速獲得境外龍頭半導體公司的核心技術和工藝技能，通過并購整合、產業(yè)落地、需求引導等方式進行技術吸收，在已有技術的基礎上不斷創(chuàng)新和超越，最終實現核心半導體技術的自主可控，獲得全球競爭優(yōu)勢。然而，在歐美等國日趨嚴厲的交易審查甚至收購排斥的背景下，國內企業(yè)通過并購國外優(yōu)質半導體公司實現趕超難以再現，這也使得本次聞泰科技成功收購安世半導體顯得極為珍貴。

聞泰科技形成5G和半導體雙翼齊飛發(fā)展格局

眾所周知，聞泰科技是全球手機出貨量最大的ODM龍頭公司，市場占有率超過10%；同時也是全行業(yè)唯一擁有自建模具廠和完善的智能化生產線的公司，市場趨勢預判能力和客戶需求敏感度較強，供應鏈管理能力和交付速度優(yōu)勢突出，與除Apple以外的其他主流品牌保持著密切和深入的合作關系。作為高通的戰(zhàn)略合作伙伴，聞泰科技將在全球首發(fā)5G終端產品，整合安世半導體之后聞泰科技不僅由此成為中國最大半導體上市公司，也將形成從芯片設計、晶圓制造、半導體封裝測試到產業(yè)物聯網、邊緣計算、通訊終端、筆記本電腦、IoT、汽車電子產品研發(fā)制造于一體，5G和半導體雙翼齊飛發(fā)展格局。

作為全球最大的手機ODM企業(yè)，聞泰科技總是走在行業(yè)研發(fā)創(chuàng)新的最前沿。2007年聞泰科技聯合展訊通信率先推出的單芯片雙卡雙待技術已經成為行業(yè)的標配，過去12年來，聞泰科技無數次將最新的技術和功能普及到高中低端產品當中，讓廣大消費者享受到科技帶來的創(chuàng)新和便利。2018年，聞泰科技推出了全球首款折疊手機，并提交幾十項折疊手機相關專利。作為高通在ODM領域唯一的戰(zhàn)略合作伙伴和5GAlpha關鍵合作伙伴，聞泰已經率先啟動5G產品的研發(fā)工作，將在全球率先發(fā)布高通驍龍855芯片平臺5G智能終端產品！

聞泰科技豐富的系統(tǒng)集成經驗和研發(fā)創(chuàng)新實力，前瞻的市場趨勢預判能力和較強的客戶需求敏感度，同時充分理解上游供應商的產品特征，可以幫助上游供應商定義產品，實現產品的商業(yè)化和產業(yè)化，例如聞泰科技于2018年推出了基于高通芯片的第一款筆記本電腦產品，幫助高通探索在筆記本電腦市場。

相信未來聞泰科技一定憑借自身的核心創(chuàng)新能力，充分整合安世半導體的研發(fā)資源，探索研發(fā)及生產更多可用于5G、通訊終端、汽車電子、IoT等領域的創(chuàng)新性產品。

聞泰科技董事長張學政表示，安世半導體在邏輯芯片、分立器件和功率半導體等上游核心元器件方面全球領先，聞泰科技在下游智能終端的系統(tǒng)設計方面具有全球領先技術，兩者產品和技術上的融合具有巨大的產業(yè)協同發(fā)展?jié)摿Γ?/p>