本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●公司擬以自有資金或依法籌措的資金受讓瑞士TechnosoftMotionAG（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“TMotion”）公司股東LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生所持有的TMotion公司100%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為31,197,088瑞士法郎；此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅琓Motion公司將成為公司的全資子公司。

●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

●本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙

●公司本次收購(gòu)境外公司股權(quán)的行為，尚需向政府有關(guān)部門(mén)履行境外投資備案、登記程序；截止本公告日，項(xiàng)目備案程序正在辦理中。

一、交易概述

（一）本次交易基本情況

2018年12月24日，上海鳴志電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“鳴志電器”）與TMotion公司及其2名股東共同簽署了《股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議”）。

公司擬以自有資金或公司依法籌措的資金受讓TMotion公司股東LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生所持有的TMotion公司100%的股權(quán)，支付對(duì)價(jià)31,197,088瑞士法郎；此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，TMotion公司將成為公司的全資子公司。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)法律性文件的規(guī)定，本次對(duì)外投資事項(xiàng)在董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，不需提交公司股東大會(huì)審議。

本次股權(quán)收購(gòu)前，公司與TMotion公司及其股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二）本次交易審議情況

2018年12月24日公司以通訊方式召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，公司9名董事均參加會(huì)議，并以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議并通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)TechnosoftMotionAG公司100%股權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)本次對(duì)外投資發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

（三）其他注意事項(xiàng)

本次對(duì)外投資事項(xiàng)尚需向政府有關(guān)部門(mén)履行境外投資備案、登記程序。

根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議，公司授權(quán)公司董事長(zhǎng)、總裁常建鳴先生及相關(guān)授權(quán)人士在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，全權(quán)決定及簽署必要的配套文件并辦理股份變更登記所需相關(guān)全部事宜。

截止公告日期，本項(xiàng)目備案程序正在辦理中。

二、交易對(duì)方基本情況

本次交易對(duì)方為T(mén)Motion公司的現(xiàn)有2位自然人股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“出售股東”），具體情況如下：

LucianoAntognini先生，瑞士國(guó)籍，住所位于瑞士的楚格州卡姆鎮(zhèn)，系TMotion公司控股股東、實(shí)際控制人，其直接持有TMotion公司7,600股股份，占股份比例76%。LucianoAntognini先生自1994年至今擔(dān)任TMotion公司孫公司TechnosoftInternationalSRL（下稱(chēng)“TSI”）公司董事，1996年至今擔(dān)任TMotion公司全資子公司TechnosoftSA（下稱(chēng)“TSS”）公司董事，自2008年至今擔(dān)任TMotion公司全資子公司Technosoft(Suisse)SA（下稱(chēng)“TCH”）公司董事，目前擔(dān)任TMotion公司、TSS公司、TCH公司和TSI公司的董事。

LiviuKreindler先生，羅馬尼亞國(guó)籍，住所位于羅馬尼亞的布加勒斯特，系TMotion公司股東，其直接持有TMotion公司2,400股股份，占股份比例24%。LiviuKreindler先生自1994年至今擔(dān)任TMotion孫公司TSI公司董事。目前擔(dān)任TSI公司的董事。

上述交易對(duì)方與鳴志電器在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的公司概況

公司名稱(chēng)：TechnosoftMotionAG

注冊(cè)地址：瑞士，楚格州

執(zhí)行總裁：LucianoAntognini

發(fā)行股本：100,000瑞士法郎（10,000股記名股票,每股價(jià)值10.00瑞士法郎）

主營(yíng)業(yè)務(wù)：開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售電子、機(jī)電及機(jī)械產(chǎn)品，開(kāi)發(fā)微處理器及其應(yīng)用程序，實(shí)現(xiàn)電子和機(jī)電領(lǐng)域的研究及項(xiàng)目。

（二）交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)情況

本次交易標(biāo)的TechnosoftMotionAG創(chuàng)立于2018年12月，總部設(shè)在瑞士的楚格州，全資持有下屬2家瑞士子公司TechnosoftSA（下稱(chēng)“TSS”）和Technosoft(Suisse)SA（下稱(chēng)“TCH”）及1家羅馬尼亞孫公司TechnosoftInternationalSRL（下稱(chēng)“TSI”），上述各家公司統(tǒng)稱(chēng)為“瑞士Technosoft”。

LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生于1994在羅馬尼亞創(chuàng)立了TSI公司，從事運(yùn)動(dòng)控制技術(shù)的研發(fā)和產(chǎn)品應(yīng)用。因業(yè)務(wù)的發(fā)展和管理需要，LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生于1996年在瑞士設(shè)立了TSS公司，并通過(guò)重組將TSI公司設(shè)為T(mén)SS公司的全資子公司。為了進(jìn)一步滿(mǎn)足在工業(yè)運(yùn)動(dòng)控制領(lǐng)域的需求，LucianoAntognini先生于2008年在瑞士設(shè)立了TCH公司。2018年12月21日，TMotion公司與LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，TCH公司和TSS被納入TMotion合并報(bào)表范圍。

截至報(bào)告日期，瑞士Technosoft的整體股權(quán)架構(gòu)如下：

本次交易標(biāo)的的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

瑞士Technosoft下屬TSI公司、TSS公司均已經(jīng)營(yíng)超過(guò)二十年，TCH公司也已經(jīng)營(yíng)超過(guò)十年，客戶(hù)遍及全球75個(gè)國(guó)家地區(qū)，在歐洲擁有重要市場(chǎng)份額和客戶(hù)資源。

瑞士Technosoft專(zhuān)注于基于最新控制技術(shù)的創(chuàng)新設(shè)計(jì)，核心技術(shù)主要表現(xiàn)為allinone（一體化，即單臺(tái)電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制器兼具有控制器功能和驅(qū)動(dòng)器功能）和oneforall（一機(jī)多功能，即以單臺(tái)電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制器可以同時(shí)實(shí)現(xiàn)對(duì)直流電機(jī)、步進(jìn)電機(jī)、無(wú)刷電機(jī)以及直線(xiàn)電機(jī)等多種控制電機(jī)的驅(qū)動(dòng)功能)。其設(shè)計(jì)的MotionChip?（一種專(zhuān)用于運(yùn)動(dòng)控制的DSP解決方案）被嵌入到各種智能伺服驅(qū)動(dòng)器產(chǎn)品中，為高端醫(yī)療/生命科學(xué)，工業(yè)自動(dòng)化、半導(dǎo)體設(shè)備、超細(xì)微加工和機(jī)器人(13.770,0.48,3.61%)等各種運(yùn)動(dòng)控制應(yīng)用領(lǐng)域提供緊湊，靈活，經(jīng)濟(jì)高效的解決方案。

瑞士Technosoft是一家以創(chuàng)新技術(shù)研發(fā)為導(dǎo)向的集研發(fā)、生產(chǎn)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)于一身的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)體，其擁有超過(guò)10人的核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)，專(zhuān)業(yè)覆蓋儀表結(jié)構(gòu)工藝、傳感器技術(shù)、模擬數(shù)字電路、智能化儀表、計(jì)算機(jī)軟硬件開(kāi)發(fā)技術(shù)、振動(dòng)分析和診斷技術(shù)與信號(hào)分析理論等，并擁有完整的電機(jī)驅(qū)動(dòng)研發(fā)設(shè)備、軟件開(kāi)發(fā)工具以及實(shí)驗(yàn)測(cè)試設(shè)備，具備完整的技術(shù)中心研發(fā)功能。

（三）交易標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，TMotion公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，TMotion公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（四）交易標(biāo)的近一年及一期的財(cái)務(wù)情況

TMotion公司近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

由于TMotion公司系成立于2018年12月的控股公司，截至報(bào)告日期未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，僅全資持有TSS和TCH的股權(quán)。故上述2017年度及2018年1-6月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)系由TSS和TCH的財(cái)務(wù)報(bào)告模擬合并而成，并經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)確認(rèn)。

TMotion公司2018年6月30日的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的下降系兩位股東對(duì)2018年6月30日前未分配利潤(rùn)實(shí)施利潤(rùn)分配所致。

（五）交易標(biāo)的的定價(jià)原則

本次收購(gòu)TechnosoftMotionAG公司100%股權(quán)的交易總金額為31,197,088瑞士法郎，是按照歐美資本市場(chǎng)通行的EBITDA倍數(shù)法來(lái)確定本次股權(quán)收購(gòu)價(jià)格。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格綜合了瑞士Technosoft所處的行業(yè)地位、盈利能力及財(cái)務(wù)狀況等因素，結(jié)合國(guó)際上通行的對(duì)本行業(yè)的估值水平，并經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，以確定公平合理的定價(jià)基礎(chǔ)，與交易對(duì)方協(xié)商后最終確定。

四、股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）本次收購(gòu)TechnosoftMotionAG公司100%股權(quán)的交易價(jià)格為31,197,088瑞士法郎，其中應(yīng)支付給LucianoAntognini先生（下稱(chēng)“賣(mài)方1”）23,709,786.88瑞士法郎，應(yīng)支付給LiviuKreindler先生（下稱(chēng)“賣(mài)方2”）7,487,301.12瑞士法郎。雙方約定：在交割日期間，買(mǎi)方應(yīng)支付80％的交易價(jià)格，合計(jì)24,957,670.40瑞士法郎（其中應(yīng)支付18,967,829.50瑞士法郎給賣(mài)方1，應(yīng)支付5,989,840.90瑞士法郎給賣(mài)方2）。余下20%的交易價(jià)格，合計(jì)6,239,417,60瑞士法郎（“托管金額”），應(yīng)匯入托管代理的托管賬戶(hù)。交易雙方應(yīng)承擔(dān)其各自銀行端在交易價(jià)格支付和托管賬戶(hù)支付產(chǎn)生的費(fèi)用。

（二）如果根據(jù)12個(gè)月期間（2019年1月1日至2019年12月31日）財(cái)務(wù)報(bào)表（經(jīng)獨(dú)立審計(jì)師審計(jì)）的合并EBITDA低于2017年7月1日至2018年6月30日期間的合并EBITDA（基本EBITDA），購(gòu)買(mǎi)價(jià)格減去12個(gè)月期間EBITDA乘以8與基本EBITDA乘以8之間的差額將從托管金額中扣除。

（三）本次交易的收購(gòu)價(jià)格是按照歐美資本市場(chǎng)通行的EBITDA倍數(shù)法來(lái)確定。以經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的交易標(biāo)的2017年7月1日至2018年6月30日期間的合并EBITDA：即3,869,274瑞士法郎為基礎(chǔ)；同時(shí)綜合考慮了瑞士Technosoft所處的行業(yè)地位、盈利能力及財(cái)務(wù)狀況等因素，結(jié)合國(guó)際上通行的對(duì)本行業(yè)的估值水平，確定EBITDA倍率為8倍；加計(jì)調(diào)整項(xiàng)后且經(jīng)與交易對(duì)方協(xié)商后最終確定。

（四）自2018年7月1日起，瑞士Technosoft的所有盈利歸屬于買(mǎi)方。

五、交易目的和對(duì)公司的影響

瑞士Technosoft在智能電機(jī)驅(qū)動(dòng)和控制的技術(shù)研發(fā)和市場(chǎng)應(yīng)用的最前沿積累了二十多年的經(jīng)驗(yàn)，目前主要專(zhuān)注于高端醫(yī)療/生命科學(xué)及實(shí)驗(yàn)室儀器、超細(xì)微加工、半導(dǎo)體設(shè)備、AGV和機(jī)器人等應(yīng)用領(lǐng)域，并擁有一批穩(wěn)定的高端客戶(hù)資源。這與公司的業(yè)務(wù)發(fā)展方向以及公司正在積極布局的應(yīng)用行業(yè)達(dá)成完美的契合。本次收購(gòu)?fù)瓿芍螅鹗縏echnosoft可以充分利用公司寬廣的運(yùn)動(dòng)控制產(chǎn)品線(xiàn)進(jìn)行有效組合，進(jìn)一步加大優(yōu)勢(shì)應(yīng)用領(lǐng)域的市場(chǎng)深度開(kāi)拓，而公司也可以通過(guò)技術(shù)平臺(tái)的共享優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步發(fā)揮技術(shù)、產(chǎn)品、業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、管理的協(xié)同效應(yīng)，從而提升公司在整個(gè)運(yùn)動(dòng)控制行業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

瑞士Technosoft在歐洲深耕二十余年，擁有穩(wěn)定的客戶(hù)群，尤其在FA領(lǐng)域。歐洲是電氣自動(dòng)化及工業(yè)4.0的重要發(fā)源地，擁有最成熟的市場(chǎng)和客戶(hù)資源，開(kāi)拓歐洲市場(chǎng)是公司未來(lái)工業(yè)自動(dòng)化（FA）業(yè)務(wù)發(fā)展的重要支撐點(diǎn)。本次收購(gòu)?fù)瓿芍螅驹谠械镍Q志歐洲（意大利），鳴志安浦（德國(guó)）外，更擁有了一個(gè)集研發(fā)、生產(chǎn)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)于一身的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)體，從而極大地提高公司在歐洲核心市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)能力。通過(guò)合理分布FA產(chǎn)品線(xiàn)和產(chǎn)品分銷(xiāo)渠道，安浦鳴志、美國(guó)AMP和瑞士Technosoft可以實(shí)現(xiàn)覆蓋全球的協(xié)同發(fā)展。尤其在國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)錯(cuò)綜復(fù)雜、中美貿(mào)易摩擦激戰(zhàn)正酣的大背景下，歐洲市場(chǎng)無(wú)疑是美國(guó)以外的最具開(kāi)發(fā)潛力的高質(zhì)量且風(fēng)險(xiǎn)可控的市場(chǎng)。

以德國(guó)“工業(yè)4.0”為代表，全球范圍內(nèi)正在興起制造業(yè)智能化轉(zhuǎn)型的浪潮。而智能制造的核心之一就是工廠(chǎng)綜合自動(dòng)化。工業(yè)自動(dòng)化在全球?yàn)楦叱砷L(zhǎng)行業(yè)，在國(guó)內(nèi)外均有著巨大的潛力和潛在市場(chǎng)。公司憑借收購(gòu)美國(guó)AMP，在步進(jìn)電機(jī)驅(qū)動(dòng)器、集成式智能步進(jìn)伺服控制技術(shù)領(lǐng)域取得了空前的進(jìn)步，而瑞士Technosoft除了在步進(jìn)和伺服技術(shù)領(lǐng)域表現(xiàn)突出，在無(wú)刷電機(jī)、無(wú)齒槽電機(jī)的驅(qū)動(dòng)及控制技術(shù)領(lǐng)域也掌握著全球領(lǐng)先的技術(shù)，并專(zhuān)注于開(kāi)發(fā)無(wú)刷電機(jī)驅(qū)動(dòng)器和無(wú)槽無(wú)刷電機(jī)驅(qū)動(dòng)多年。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，瑞士Technosoft的技術(shù)與安浦鳴志、美國(guó)AMP的技術(shù)能形成完美的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，為公司的無(wú)刷電機(jī)及驅(qū)動(dòng)，無(wú)槽無(wú)刷電機(jī)及驅(qū)動(dòng)控制業(yè)務(wù)的發(fā)展帶來(lái)極大的促進(jìn)，為公司正在進(jìn)入的高附加值歐美醫(yī)療儀器行業(yè)進(jìn)一步夯實(shí)基礎(chǔ)。

本次交易是公司圍繞運(yùn)動(dòng)控制整體解決方案提供商戰(zhàn)略進(jìn)行的又一次外延式的發(fā)展，有助于公司進(jìn)一步提升在控制電機(jī)、電機(jī)驅(qū)動(dòng)器及相關(guān)應(yīng)用領(lǐng)域的技術(shù)實(shí)力和市場(chǎng)影響力。通過(guò)對(duì)產(chǎn)品與技術(shù)、下游應(yīng)用領(lǐng)域和市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)等優(yōu)勢(shì)資源的共享整合，使公司的運(yùn)動(dòng)控制業(yè)務(wù)獲得更大的發(fā)展空間，從而為客戶(hù)提供更高附加值的完整解決方案。本次交易有利于促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。

本次交易完成后，TMotion公司將成為公司的全資子公司，瑞士Technosoft整體納入公司財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍。

根據(jù)TMotion公司的財(cái)務(wù)狀況，本次股權(quán)收購(gòu)所需資金，均為公司自有資金或公司依法籌措的資金，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形，公司將視交易事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

六、備查文件

1.公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；

2.公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆第二次董事會(huì)相關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

3.TechnosoftMotionAG2018年1-6月及2017年度備考審計(jì)報(bào)告

4.股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議

特此公告。

上海鳴志電器股份有限公司

董事會(huì)

2018年12月26日

本文來(lái)源：中國(guó)證券報(bào)