近來區(qū)塊鏈行業(yè)頗見回暖。隨著比特幣價(jià)格從 3000 美元出頭回升至 5000 美元左右，也證明了虛擬貨幣與其底層區(qū)塊鏈技術(shù)能夠穿越牛熊的發(fā)展韌性。但在市場(chǎng)升溫之際需要思考的是，這次監(jiān)管是否準(zhǔn)備好如何應(yīng)對(duì)可能隨之卷土重來的種種行業(yè)亂象呢？

DeepHash 專欄作者、千人學(xué)者兼天德鏈創(chuàng)始人蔡維德認(rèn)為，相較于去年的虛假炒作，這次才是區(qū)塊鏈技術(shù)的真正起飛，但仍需要有效監(jiān)管。因此他本周特地撰文詳細(xì)說明由***率先提出的沙盒（Sandbox）制度，其實(shí)從一開始就與區(qū)塊鏈行業(yè)緊密相關(guān)，并成功導(dǎo)引這些最初用來逃避監(jiān)管的技術(shù)，現(xiàn)在可以用來在合法合規(guī)的***上創(chuàng)新。

本文分成上、下兩篇，本周將先介紹沙盒制度的發(fā)展背景，以及***監(jiān)管沙盒實(shí)施數(shù)年來，接受數(shù)十家區(qū)塊鏈公司進(jìn)行實(shí)驗(yàn)的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。而下周還將談到應(yīng)用更廣、更靈活彈性的產(chǎn)業(yè)沙盒，并綜合比較分析各國(guó)產(chǎn)業(yè)沙盒優(yōu)劣利弊。

1、沙盒監(jiān)管的起因

2015 年 11 月，***金融行為監(jiān)管局（FCA）提出沙盒計(jì)劃，目的是形成一個(gè)好的監(jiān)管制度，對(duì)金融科技系統(tǒng)進(jìn)行評(píng)估，同時(shí)鼓勵(lì)創(chuàng)新。FCA 發(fā)現(xiàn)，在***出現(xiàn)了三種現(xiàn)象：1）一些金融科技公司花費(fèi)大量金錢和時(shí)間設(shè)計(jì)系統(tǒng)來逃避監(jiān)管； 2）銀行和金融公司因?yàn)楹ε赂?jìng)爭(zhēng)，不愿意向科技公司開放應(yīng)用，構(gòu)筑技術(shù)壁壘，阻礙新科技進(jìn)入正規(guī)市場(chǎng)；3）監(jiān)管機(jī)構(gòu)不明白這些新科技，更不知道如何監(jiān)管它們。這種種情形對(duì)國(guó)家或者組織而言都是不好的。

現(xiàn)在我們談?wù)劗?dāng)時(shí)的背景，以便讀者對(duì)此更加清楚。當(dāng)時(shí)金融科技在世界各地都是熱門課題。2015 年 1 月，《華爾街日?qǐng)?bào)》報(bào)道指出區(qū)塊鏈?zhǔn)?500 年來最大的金融創(chuàng)新，吸引大量注意力，“區(qū)塊鏈”在谷歌搜索排名到達(dá)最高峰，同年 10 月，華爾街開始做第一批的投資；12 月，IBM 公司推出超級(jí)賬本項(xiàng)目。再過一個(gè)月，***首席科學(xué)家把區(qū)塊鏈列為***國(guó)家戰(zhàn)略。在這個(gè)背景下，***監(jiān)管機(jī)構(gòu)（屬于***央行）推出沙盒監(jiān)管。

FCA 發(fā)現(xiàn)一些公司花費(fèi)大量金錢和時(shí)間設(shè)計(jì)系統(tǒng)來逃避監(jiān)管，那是什么技術(shù)？人工智能、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、還是云計(jì)算？都不是，這些都不是逃避監(jiān)管的技術(shù)，這些還可以支持監(jiān)管，***根本不需要為這些技術(shù)開啟沙盒計(jì)劃。

逃避監(jiān)管的技術(shù)就是區(qū)塊鏈，特別是基于區(qū)塊鏈技術(shù)的數(shù)字代幣。這些數(shù)字代幣使用 *** 網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，世界上任何地方只要有網(wǎng)，網(wǎng)上有服務(wù)器裝有數(shù)字代幣系統(tǒng)，這代幣系統(tǒng)就可以到處運(yùn)行。而且使用持續(xù)加密機(jī)制，上傳的數(shù)據(jù)不能更改，又可以做跨境支付。這些交易不經(jīng)過各國(guó)央行系統(tǒng)（包括***央行），使***無法監(jiān)管這些交易，而且也不經(jīng)過 SWIFT 系統(tǒng)，這又打破現(xiàn)在國(guó)際支付系統(tǒng) ［17］。

這對(duì)***監(jiān)管機(jī)構(gòu)是又驚喜又擔(dān)心。驚喜的是一個(gè)新技術(shù)出現(xiàn)了，但同時(shí)這技術(shù)一開始就是逃避監(jiān)管，支持洗錢等非法活動(dòng)，必須治理來維持金融穩(wěn)定，問題是他們并不了解這技術(shù)，更不知道如何監(jiān)管這技術(shù)。

但技術(shù)本身是中性的，既可以支持非法活動(dòng)，也可以支持下一代金融科技，還可以是監(jiān)管利器，這就開啟***的沙盒監(jiān)管計(jì)劃。在這背景下，*** FCA 提出沙盒的概念，其最重要的目的就是在國(guó)家監(jiān)管體系下鼓勵(lì)創(chuàng)新：

1. 讓傳統(tǒng)的金融公司可以了解、接納和實(shí)驗(yàn)新型金融科技，評(píng)估這些新技術(shù)是否能對(duì)金融業(yè)產(chǎn)生真效益；

2. 讓那些逃避監(jiān)管的科技公司不再開發(fā)逃避監(jiān)管的技術(shù)，而開發(fā)對(duì)***有正能量的技術(shù)；

3. 讓監(jiān)管機(jī)構(gòu)了解新技術(shù)，一起開發(fā)監(jiān)管科技，用科技來監(jiān)管科技。

根據(jù)后來的數(shù)據(jù)，在***加入沙盒的科技公司，最多的是區(qū)塊鏈初創(chuàng)公司，***也表示學(xué)習(xí)到許多區(qū)塊鏈新技術(shù)和新流程。這使***更清楚如何監(jiān)管區(qū)塊鏈系統(tǒng)，包括數(shù)字代幣系統(tǒng)。

2019 年 2 月，*** FCA 發(fā)布數(shù)字代幣市場(chǎng)數(shù)據(jù)和區(qū)塊鏈監(jiān)管原則，代表***對(duì)該技術(shù)的理解比以前成熟的多。***認(rèn)為應(yīng)使用貨幣法來治理穩(wěn)定幣，使用證券法來治理證券代幣，而讓傳統(tǒng)數(shù)字代幣在市場(chǎng)上自生自滅，因?yàn)?**監(jiān)管機(jī)構(gòu) SEC 已在 2018 年嚴(yán)重打擊了數(shù)字代幣 ［18］。

2、數(shù)字代幣市場(chǎng)混亂，區(qū)塊鏈系統(tǒng)魚龍混雜

后來數(shù)字代幣的發(fā)展證實(shí)***監(jiān)管機(jī)構(gòu)的顧慮并非多余。從 2017 年中直到 2018 年底，數(shù)字代幣市場(chǎng)經(jīng)過一輪瘋狂上漲和后來的恐怖暴跌，在這過程中許多區(qū)塊鏈或相關(guān)技術(shù)不斷被提出來，并且許多新技術(shù)還是逃避監(jiān)管。

數(shù)字代幣市場(chǎng)非?；靵y，雖然中國(guó)在 2017 年 9 月禁止 ICO 等活動(dòng)，但還是有一些組織到處宣傳他們的鏈?zhǔn)恰皣?guó)家隊(duì)”——如是工信部、發(fā)改委或是***推薦的鏈；或者技術(shù)超前，是下一代的區(qū)塊鏈；或者來自國(guó)內(nèi)外名校的鏈如牛津大學(xué)、伯克利大學(xué)、清華大學(xué)等的鏈。

但是根據(jù) 2019 年 2 月 FCA 的報(bào)道，78％ 的 ICO 項(xiàng)目都是徹頭徹尾的騙局，剩下 22％ 的項(xiàng)目還可能還是“部分”騙局。數(shù)字代幣暴跌后，許多數(shù)字代幣公司現(xiàn)在可能已經(jīng)倒閉或者其代幣一文不值。部分國(guó)內(nèi)外名校的鏈或是國(guó)家單位推薦的鏈，也證實(shí)是子虛烏有。名噪一時(shí)的 EOS 被研究機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)并非是區(qū)塊鏈，而且共識(shí)機(jī)制也存在問題。由于數(shù)字代幣暴跌，一些項(xiàng)目方違反當(dāng)初的合約限制，攜款跑路，這在國(guó)外是非常嚴(yán)重的事，不滿的投資人告上法庭。

當(dāng)初標(biāo)榜“去中心化”的鏈現(xiàn)在被告在國(guó)外法院，證實(shí)當(dāng)時(shí)標(biāo)榜“去中心化”是假命題 ［19］。和 2016 年 The Dao 事件的情形一樣。賺錢的時(shí)候大聲宣揚(yáng)“去中心化”的***，出事的時(shí)候卻誰也不再理會(huì)“去中心化”理念，而是到中心化的法庭去打官司。

這樣的亂象不止發(fā)生在公鏈身上，也發(fā)生在聯(lián)盟鏈的身上，超級(jí)賬本 （Hyperledger） 在 2018 年被發(fā)現(xiàn)是一個(gè)中心化的偽鏈，由中心化的 Kafka 控制所有節(jié)點(diǎn)的通訊，一旦 Kafka 中心被控制，整條鏈就被控制。出名的瑞波 （Ripple） 鏈也被***研究報(bào)告發(fā)現(xiàn)是中心化的系統(tǒng)。更早以前 2017 年，R3 的 Corda 也公開承認(rèn)他們不是區(qū)塊鏈，而是類似區(qū)塊鏈。

這些鏈用在金融、***、政務(wù)上都會(huì)有大風(fēng)險(xiǎn)。中心化的鏈的風(fēng)險(xiǎn)在于有一個(gè)中心節(jié)點(diǎn)，一旦中心節(jié)點(diǎn)被控制，整條鏈就被控制。

國(guó)外重要金融機(jī)構(gòu)也做了大量研究，包括歐洲央行、日本央行、加拿大央行、新加坡央行、DTCC、SWIFT 等機(jī)構(gòu)都做了大型實(shí)驗(yàn)，連南非銀行也做了實(shí)驗(yàn)。

3、2015年***提出沙盒制度來鼓勵(lì)創(chuàng)新

這些鏈產(chǎn)生問題的部分原因是因?yàn)楫?dāng)時(shí)沒有公平，科學(xué)和系統(tǒng)性的評(píng)估工具出現(xiàn) ［12］。因此***提出三類沙盒模型：監(jiān)管沙盒、產(chǎn)業(yè)沙盒和保護(hù)傘沙盒。

監(jiān)管沙盒（Regulatory Sandbox）

金融服務(wù)軟件運(yùn)行在模擬控制系統(tǒng)下，每個(gè)軟件進(jìn)入沙盒條件不同、一事一議。監(jiān)管沙盒是以行政手段對(duì)金融科技進(jìn)行的監(jiān)管，制定資格標(biāo)準(zhǔn)。進(jìn)入沙盒有助于公司的金融服務(wù)創(chuàng)新，為消費(fèi)者帶來福利。進(jìn)入沙盒的公司需要有資金和控制風(fēng)險(xiǎn)的能力。***通過監(jiān)管沙盒來選擇企業(yè)，保護(hù)消費(fèi)者?，F(xiàn)在全球有多個(gè)國(guó)家和地區(qū)使用監(jiān)管沙盒，例如：***、加拿大、新加坡、馬來西亞、***等。

金融服務(wù)公司將軟件運(yùn)行在模擬控制系統(tǒng)下，其中運(yùn)行的數(shù)據(jù)只會(huì)記錄在沙箱里面，而不會(huì)記錄到真實(shí)系統(tǒng)中。由于每個(gè)公司所提供的服務(wù)不同，沙盒如何設(shè)置、如何測(cè)試是一事一議的，即監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及金融科技公司需要討論設(shè)計(jì)測(cè)試標(biāo)準(zhǔn)以及測(cè)試程序。但是進(jìn)入沙盒計(jì)劃的公司可以免受一些監(jiān)管責(zé)任，在這樣的環(huán)境下，金融科技公司可以做實(shí)驗(yàn)。

由于沙盒的執(zhí)行復(fù)雜，不是每家公司都可以進(jìn)入沙盒系統(tǒng)。首先需要判斷金融科技公司所提供的服務(wù)技術(shù)上是否有創(chuàng)新，是否能給消費(fèi)者帶來福利，同時(shí)是否有足夠的資金和足夠的技術(shù)能夠支持沙盒的測(cè)試，如果沒有的話，他們就會(huì)被拒絕。并且公司必須要承擔(dān)保護(hù)消費(fèi)者的重任，在沙盒測(cè)試的過程中不能對(duì)消費(fèi)者或參與公司有任何的傷害。

沙盒參與公司可以在沙盒實(shí)驗(yàn)中收集產(chǎn)品或是服務(wù)的實(shí)際數(shù)據(jù)及用戶意見，以便在正式推出前對(duì)相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)作出適當(dāng)修改。換言之，沙盒有助金融機(jī)構(gòu)和科技公司更快推出產(chǎn)品和服務(wù)，并能降低成本及提高產(chǎn)品質(zhì)素。

仔細(xì)審查這些監(jiān)管沙盒的流程，我們會(huì)發(fā)現(xiàn)事實(shí)上各個(gè)國(guó)家對(duì)于監(jiān)管沙盒的定義都不太一樣。

***在 2015 年率先提出監(jiān)管沙盒，其初衷是因?yàn)榻鹑诳萍寂c傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)無法對(duì)接。******提出了沙盒制度，是要鼓勵(lì)創(chuàng)新，讓金融科技公司在金融機(jī)構(gòu)的核心場(chǎng)景上使用脫敏數(shù)據(jù)，在仿真的沙盒環(huán)境中做真實(shí)的金融試驗(yàn)。

而***的監(jiān)管沙盒 1.0 需要銀行才能申請(qǐng)參與，在這種情形下，金融科技公司必須先和銀行達(dá)成協(xié)議合作，由銀行出面才能進(jìn)入沙盒。銀行實(shí)際上成為選擇金融科技的第一道關(guān)口。這和***的監(jiān)管沙盒不同，申請(qǐng)的單位多是金融科技公司，而且由 FCA 直接和金融科技公司對(duì)接，在沙盒 FCA 可以推薦科技公司和金融機(jī)構(gòu)合作。

很明顯，雖然都是監(jiān)管沙盒，但***注重創(chuàng)新（FCA 主導(dǎo)金融機(jī)構(gòu)開放給科技公司），但***注重監(jiān)管（因?yàn)殂y行本來就不愿意開放應(yīng)用給科技公司，在這環(huán)境下，傳統(tǒng)金融公司更有主導(dǎo)權(quán)）。后來***的監(jiān)管沙盒 2.0 也允許金融科技公司直接和監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，并且在金融科技項(xiàng)目開始時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以向銀行和科技公司反饋意見。這表示科技公司和銀行可以在同一時(shí)間得到同樣信息。明顯的具有鼓勵(lì)創(chuàng)新的意義。

產(chǎn)業(yè)沙盒或是虛擬沙盒（Industry Sandbox）

行業(yè)自發(fā)成立，設(shè)虛擬測(cè)試環(huán)境，產(chǎn)業(yè)通用。產(chǎn)業(yè)沙盒可為監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供服務(wù)，同時(shí)為科技金融、客戶、創(chuàng)業(yè)孵化、教育科研、基金投資提供服務(wù)。然而，***至今還沒有發(fā)表產(chǎn)業(yè)沙盒設(shè)計(jì)。

保護(hù)傘沙盒（Umbrella Sandbox）

非盈利的沙盒保護(hù)傘公司，被金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)授權(quán)，提供沙盒服務(wù)。同樣至今也尚未實(shí)際推出保護(hù)傘沙盒。

今天，許多沙盒過于強(qiáng)調(diào)對(duì)金融科技的監(jiān)管，而忘記了對(duì)金融科技的扶持，包括場(chǎng)景以及數(shù)據(jù)的支持，這使得傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)能夠在沙盒環(huán)境中接觸到新科技，同時(shí)優(yōu)質(zhì)的金融科技也可以被加速孵化，這才是沙盒的初衷。

4、監(jiān)管沙盒的實(shí)踐和分析

現(xiàn)在讓我們來分析一下***和***的監(jiān)管沙盒。

4.1、***監(jiān)管沙盒案例

***已經(jīng)出臺(tái)了一個(gè)非常完整的沙盒報(bào)告 ［3］，其中規(guī)定“監(jiān)管沙盒”的使用步驟如下：

第一步：公司向 FCA 提交使用沙盒的提案，其中需要包括新的解決方案以及它是如何滿足相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的；

第二步：FCA 審查評(píng)估提案，如果提案符合標(biāo)準(zhǔn)，就接受該提案并將案例官員分配給該公司作為聯(lián)系人；

第三步：如果提案接受了，監(jiān)管局與公司合作一起設(shè)置最佳沙盒選項(xiàng)、測(cè)試參數(shù)、測(cè)量結(jié)果、報(bào)告的要求和保護(hù)措施；

第四步：當(dāng)沙盒選項(xiàng)正式交付后，F(xiàn)CA 就允許公司開始進(jìn)行測(cè)試；

第五步：公司根據(jù)步驟三達(dá)成的一致性意見與監(jiān)管局進(jìn)行磋商并開始測(cè)試；

第六步：公司提交關(guān)于測(cè)試的最終報(bào)告，F(xiàn)CA 審查最終報(bào)告；

第七步：FCA 審查最終報(bào)告后，公司據(jù)此決定是否會(huì)在沙盒之外提供相應(yīng)的解決方案。

監(jiān)管沙盒在***已經(jīng)實(shí)施 3 年，第一期只有 26％ 公司可以進(jìn)入沙盒，還有許多公司沒有申請(qǐng)，因?yàn)檎J(rèn)為還不能被測(cè)試；第二期只有 40％ 的公司可以進(jìn)入沙盒計(jì)劃。

而且，并不是進(jìn)入沙盒系統(tǒng)最后都能通過實(shí)驗(yàn)，例如在第二期進(jìn)入沙盒的公司中，有 25％ 的公司因軟件不能通過測(cè)試而被拖到第三期（占第 3 期申請(qǐng)公司 10％）。因此在第 2 期只有 30％ 的公司能夠成功進(jìn)入沙盒并且通過測(cè)試從沙盒“畢業(yè)”。

可以看到大部分申請(qǐng)的公司都被沙盒拒絕（第 1 期 74％ 申請(qǐng)公司被拒），這還不包括那些看到沙盒的規(guī)則后自動(dòng)放棄申請(qǐng)的公司。

前兩年，共有 146 家公司申請(qǐng)進(jìn)入沙盒，其中 50 家被接受，41 家在沙盒中完成測(cè)試。1/3 通過測(cè)試的公司借 zhe 沙盒經(jīng)驗(yàn)改善他們的商業(yè)計(jì)劃。大部分進(jìn)入沙盒的公司都是從事區(qū)塊鏈產(chǎn)業(yè)（這是***提出沙盒的初始原因），許多都在跨境支付系統(tǒng)。

*** FCA 公開承認(rèn)這些公司進(jìn)入沙盒后，使他們對(duì)區(qū)塊鏈有更深的了解，更知道如何監(jiān)管這些新技術(shù)。正如筆者常說沙盒給予監(jiān)管機(jī)構(gòu)學(xué)習(xí)的機(jī)會(huì)，單單從區(qū)塊鏈白皮書或是宣傳不能得到正確的知識(shí)。當(dāng)區(qū)塊鏈公司看到區(qū)塊鏈技術(shù)在沙盒里運(yùn)行的時(shí)候，他們自己也會(huì)了解在金融系統(tǒng)中使用區(qū)塊鏈的風(fēng)險(xiǎn)，也讓監(jiān)管機(jī)構(gòu)了解如何才能有效監(jiān)管區(qū)塊鏈。

另外，通過沙盒，***監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)許多新技術(shù)應(yīng)用和金融流程。例如，***發(fā)現(xiàn)傳統(tǒng)漫長(zhǎng)的 IPO（股票上市）流程可以在線上完成?，F(xiàn)在這流程需要大量的審計(jì)和律師工作，很難在線上完成。但是*** FCA 在監(jiān)管沙盒上清楚看到了可能性，并且發(fā)現(xiàn)這樣流程使參與者（例如投資人、項(xiàng)目方和監(jiān)管方）有更好的交互，數(shù)據(jù)更加安全，流程更加通暢。

這和*** Overstock 公司從 2015 年開始的預(yù)備工作一致，他們一直想在區(qū)塊鏈上發(fā)行股票和債券。如果這事成為事實(shí)，一些傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)可能會(huì)有巨大改變，例如傳統(tǒng)股票注冊(cè)和發(fā)行公司就可能在流程和***上都會(huì)發(fā)生巨大變化。使用區(qū)塊鏈來注冊(cè)和發(fā)行股票一直是許多人認(rèn)為區(qū)塊鏈對(duì)***的重大改革，也是 Overstock 公司在華爾街多年推薦的，所以當(dāng)***監(jiān)管單位在沙盒里面看到這事運(yùn)行，雖然是在控制環(huán)境下完成的，還是驚人的。這些創(chuàng)新固然還需要許多時(shí)間才能成熟在***部署，但對(duì)懷疑區(qū)塊鏈的人這是一個(gè)重要信息。

在 1990 年初互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)剛開始的時(shí)候，大部分傳統(tǒng)公司、主流媒體和金融專家在***都是大聲指責(zé)和批判，說這不符合經(jīng)濟(jì)理論，是個(gè)世紀(jì)大泡沫。15 年后，批評(píng)的那些傳統(tǒng)公司或者開啟他們的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，或是已經(jīng)關(guān)門，而且關(guān)門前大力推進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，但是已經(jīng)太遲了，被當(dāng)初他們?nèi)⌒Φ幕ヂ?lián)網(wǎng)公司排擠出市場(chǎng)。亞馬遜公司就是一個(gè)典型案例，15 年后讓多家傳統(tǒng)書店關(guān)門。

***監(jiān)管機(jī)構(gòu)還發(fā)現(xiàn)許多現(xiàn)有商業(yè)流程都可以改變，這也會(huì)帶來正面的影響，這些包括貸款、保險(xiǎn)、消費(fèi)者保護(hù)、機(jī)器人金融顧問。這些創(chuàng)新都在沙盒里面完成。

圖｜***沙盒計(jì)劃的應(yīng)用分布圖（來源：FCA）

根據(jù)數(shù)據(jù)，75％－77％ 參與***沙盒計(jì)劃完成測(cè)試，90％ 完成沙盒測(cè)試的公司后來在市場(chǎng)上有發(fā)展。開始的時(shí)候，部分公司只拿到部分授權(quán)，只能在沙盒里做部分實(shí)驗(yàn)，后來大部分公司都得到完全的授權(quán)。

從上面的數(shù)據(jù)可以看出監(jiān)管沙盒是有效用的。一些金融科技公司沒有申請(qǐng)進(jìn)入沙盒，因?yàn)樗麄儚囊?guī)則來看，知道自己根本不可能通過“監(jiān)管沙盒”的流程，例如只有 PPT 而沒有軟件可以被測(cè)試，那就不可能通過沙盒。

圖｜參與*** FCA 沙盒計(jì)劃的公司分布圖，大部分是初創(chuàng)公司（來源：FCA）

根據(jù)*** FCA 報(bào)告，經(jīng)過監(jiān)管沙盒的洗禮，40％ 初創(chuàng)公司得到***。

2017 年到 2018 年全球流行的 ICO 項(xiàng)目，如果有“ICO 監(jiān)管沙盒”，很多就不可能進(jìn)行， 因?yàn)樗麄冞B申請(qǐng)進(jìn)入沙盒計(jì)劃的資格都不具備——許多只有“白皮書”和 PPT， 沒有軟件可以被測(cè)試。但這些項(xiàng)目居然能從 ICO 融到幾千萬到幾十億美，而且他們的代幣在市場(chǎng)上市后還繼續(xù)上漲。

*** FCA 發(fā)現(xiàn)想進(jìn)入沙盒計(jì)劃的公司包括大銀行，例如 HSBC（匯豐銀行）。本來這計(jì)劃是給新型科技公司設(shè)計(jì)的，但看出監(jiān)管沙盒對(duì)銀行也有吸引力。通過監(jiān)管沙盒的測(cè)試，代表該系統(tǒng)有一定的質(zhì)量和創(chuàng)新，所以銀行也有興趣參加，愿意和新金融科技公司在同一***上競(jìng)爭(zhēng)。新技術(shù)不是金融科技公司的專利，傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)也可以有創(chuàng)新。

4.2、***沙盒實(shí)踐

***已經(jīng)發(fā)布 2 版沙盒計(jì)劃，沙盒 2.0 版有三項(xiàng)新功能：

· 設(shè)立監(jiān)管聊天室：在金融科技項(xiàng)目初期向沙盒參與者盡快提供信息和反饋；

· 直接溝通：科技公司毋須經(jīng)過銀行，可直接通過聊天室與金管局溝通；

· 金管局、證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)及保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)管局的沙盒會(huì)相互協(xié)調(diào)運(yùn)作，為跨界別金融科技項(xiàng)目提供“一點(diǎn)通”切入，按實(shí)際需要接通三個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

進(jìn)入沙盒的銀行管理層需要確保以下保障措施，銀行不能使用沙盒規(guī)避適用的監(jiān)管規(guī)定；

· 界限：清楚定明試行范圍及階段、時(shí)間及終止安排；

· 保障客戶措施：在試行期間保障客戶利益的措施，一般包括挑選明白所涉及的風(fēng)險(xiǎn)并自愿參與試行的客戶、投訴處理、就客戶的財(cái)政損失作出賠償，以及客戶退出試行的安排等范疇的措施；

· 風(fēng)險(xiǎn)管理措施：推出補(bǔ)充管控措施，以減低因并未完全符合監(jiān)管規(guī)定而引起的風(fēng)險(xiǎn)，以及對(duì)銀行的生產(chǎn)系統(tǒng)及其他客戶所構(gòu)成的風(fēng)險(xiǎn)；

· 準(zhǔn)備情況及監(jiān)察：涉及試行的系統(tǒng)及程序應(yīng)準(zhǔn)備就緒，并須查驗(yàn)實(shí)驗(yàn)結(jié)果

金管局并未羅列在沙盒環(huán)境中可能可以放寬的監(jiān)管規(guī)定。這是個(gè)別討論。

（來源：蔡維德）

4.3、“全球金融創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)”GFIN

由包括***、新加坡、迪拜、加拿大、***、澳大利亞在內(nèi)的 29 個(gè)國(guó)際組織組成的“全球金融創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)”（Global Financial Innovation Network，GFIN）是由***首創(chuàng)的全球監(jiān)管聯(lián)盟 ［14］。申請(qǐng)參與先導(dǎo)跨境測(cè)試。GFIN 致力于金融創(chuàng)新，成立于 2018 年 8 月。大部分參與單位都是來自英聯(lián)邦的國(guó)家或是地區(qū)。

多個(gè)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)合作在國(guó)際市場(chǎng)測(cè)試創(chuàng)新產(chǎn)品或服務(wù)，特別是跨境金融業(yè)務(wù)測(cè)試。目的為創(chuàng)新型科技公司更有效與監(jiān)管機(jī)構(gòu)互動(dòng)，協(xié)助他們開拓業(yè)務(wù)。

4.4、 ***與***監(jiān)管沙盒經(jīng)驗(yàn)分析

從***和***監(jiān)管沙盒的流程和數(shù)據(jù)可以清楚看出，監(jiān)管沙盒是一個(gè)“制度沙盒”或是“法律沙盒”系統(tǒng)。這可以從***提出監(jiān)管沙盒的目的看出來，本來就是要鼓勵(lì)創(chuàng)新，但一些創(chuàng)新在現(xiàn)行法規(guī)下是不能部署使用的。由于法律不允許，或是法律還不清楚可不可以允許這些創(chuàng)新能夠部署使用，這些創(chuàng)新既然無法部署也不能做實(shí)驗(yàn)，這些創(chuàng)新公司可能走向黑市或是設(shè)計(jì)系統(tǒng)來逃避監(jiān)管。

監(jiān)管沙盒就是讓部分創(chuàng)新能夠?qū)嶒?yàn)，等到各方包括金融機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和科技公司都同意該創(chuàng)新可以在現(xiàn)有法規(guī)下帶來福利和降低成本，它就可以部署。而因?yàn)閯?chuàng)新都不一樣，監(jiān)管沙盒并沒有列出具體的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)和條件的細(xì)節(jié)。

例如通過***監(jiān)管沙盒的條件是科技有創(chuàng)新，能給消費(fèi)者帶來福利，有足夠的資金和技術(shù)能夠支持沙盒測(cè)試，能夠承擔(dān)保護(hù)消費(fèi)者的重任，在沙盒測(cè)試的過程中不能對(duì)消費(fèi)者或參與公司有任何的傷害，就可以進(jìn)入沙盒。但是沒有細(xì)節(jié)的條件并不一定容易通過，而且執(zhí)行時(shí)也有困難。從過去經(jīng)驗(yàn)來看，存在以下困難：

難以判斷技術(shù)是否創(chuàng)新：?jiǎn)栴}是什么是創(chuàng)新？誰可以判斷一個(gè)技術(shù)是創(chuàng)新？筆者在過去幾年和多個(gè)基金和區(qū)塊鏈項(xiàng)目方談話，就發(fā)現(xiàn)不是每個(gè)團(tuán)隊(duì)都有能力判斷這技術(shù)是不是創(chuàng)新。有些基金也有國(guó)外回來的博士，從國(guó)外名校畢業(yè)，也在重要國(guó)外實(shí)驗(yàn)室工作過，但他們?nèi)耘f并不見得很懂區(qū)塊鏈技術(shù)。

另外在以前，許多不正確區(qū)塊鏈的概念出現(xiàn)，這些不正確的概念，大大影響基金或是投資人的判斷。例如前面提到有些鏈號(hào)稱是國(guó)家單位推薦的鏈、下一代區(qū)塊鏈技術(shù)、或是國(guó)內(nèi)外名校的鏈，這些可能會(huì)影響投資者或是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的判斷。

和科技公司談話可以迅速了解新技術(shù)，但可能還是很難深度了解，特別在有爭(zhēng)議的題目上。例如區(qū)塊鏈擴(kuò)展性一直都是區(qū)塊鏈長(zhǎng)久以來的問題，今天一個(gè)出名的鏈?zhǔn)褂靡粋€(gè)技術(shù)，其他區(qū)塊鏈都會(huì)立刻“學(xué)習(xí)”，問題是那個(gè)鏈就一定正確嗎？說不定它根本就不是區(qū)塊鏈 ［15］？一個(gè)非鏈的擴(kuò)展性技術(shù)（而且可能就是不正確的技術(shù)）如何讓其他區(qū)塊鏈系統(tǒng)學(xué)習(xí)呢 ［16］？

監(jiān)管機(jī)構(gòu)知識(shí)庫(kù)和人才儲(chǔ)備不足：技術(shù)一直在進(jìn)步，去年的新技術(shù)，今年可能就不再新了，但監(jiān)管沙盒的流程和制度還是一樣。監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要持續(xù)學(xué)習(xí)才能判斷一個(gè)技術(shù)是否創(chuàng)新。*** FCA 發(fā)現(xiàn)的問題之一，就是監(jiān)管機(jī)構(gòu)不了解新技術(shù)，所以這問題可能非常難解決。監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能需要從外面招專家來加入監(jiān)管團(tuán)隊(duì)，或是培訓(xùn)內(nèi)部人員。監(jiān)管機(jī)構(gòu)還必須維持一個(gè)持續(xù)被更新的知識(shí)庫(kù)。

監(jiān)管評(píng)估難一致性：由于沙盒監(jiān)管流程并沒有將評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)列出，不同監(jiān)管機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)就可能有不同評(píng)估結(jié)果。例如如何評(píng)估一個(gè)項(xiàng)目創(chuàng)新？可能在同一個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，一個(gè)團(tuán)隊(duì)認(rèn)為一個(gè)項(xiàng)目是創(chuàng)新，另外一個(gè)團(tuán)隊(duì)卻有不同看法。

沙盒測(cè)試無法科學(xué)化、系統(tǒng)化、客觀化：***監(jiān)管沙盒只是制度沙盒，不是產(chǎn)業(yè)沙盒，制度沙盒可以在合規(guī)上有許多法律上的評(píng)估，問題是即使通過沙盒的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)在沙盒流程中產(chǎn)生，但是這標(biāo)準(zhǔn)可以被一個(gè)科學(xué)的方法驗(yàn)證？可以有一個(gè)系統(tǒng)化的驗(yàn)證？

因?yàn)闆]有客觀測(cè)試工具，任何測(cè)試可能就是采用科技公司的系統(tǒng)和數(shù)據(jù)測(cè)試，但在軟件工程上，這不是科學(xué)化的驗(yàn)證，不是客觀驗(yàn)證，更不是系統(tǒng)化驗(yàn)證?，F(xiàn)在監(jiān)管沙盒都沒有列出系統(tǒng)化科學(xué)軟件測(cè)試工具，沒有這種工具，監(jiān)管沙盒就有一個(gè)大漏洞，最后的驗(yàn)證不會(huì)是科學(xué)的。

魔鬼乃是藏在細(xì)節(jié)里（The Devil in the detail）：各地監(jiān)管沙盒看起來都差不多，但是如果仔細(xì)看差異還是很大。例如***監(jiān)管沙盒 1.0 和 2.0 版差異很大。1.0 版，只有銀行可以申請(qǐng)參與，科技公司必須先和銀行達(dá)到共識(shí)才能夠和監(jiān)管機(jī)構(gòu)談。問題是沙盒出現(xiàn)的一個(gè)重要原因就是銀行保守不愿意開放創(chuàng)新，1.0 版沒有解決這一問題。2.0 版進(jìn)行了改進(jìn)，科技公司可以直接和監(jiān)管機(jī)構(gòu)談，提供“聊天室”給科技公司和銀行。但是這也增加監(jiān)管機(jī)構(gòu)的負(fù)擔(dān)。以前，監(jiān)管機(jī)構(gòu)只要和銀行談話就可以，現(xiàn)在又要和科技公司溝通，還要理解科技公司提出的新技術(shù)。

總而言之，監(jiān)管沙盒在歷史上是一個(gè)重要的監(jiān)管創(chuàng)新，給新科技和科技公司一個(gè)機(jī)會(huì)走在正規(guī)的路上，不然這些科技公司可能會(huì)繼續(xù)開發(fā)逃避監(jiān)管的技術(shù)，對(duì)***造成的傷害可能更大。2017 到 2018 年數(shù)字代幣的大漲大跌給國(guó)外***影響非常清楚。如果在 2009 年左右，******就提出沙盒監(jiān)管概念，可能區(qū)塊鏈技術(shù)發(fā)展會(huì)有完全不同的路線。

在 2015 年 1 月華爾街日?qǐng)?bào)和 2016 年 1 月***首席科學(xué)家報(bào)告以前，區(qū)塊鏈相關(guān)技術(shù)在主流***和科學(xué)界都是被否定的，在***甚至有開發(fā)者住進(jìn)監(jiān)牢、逃離***、或是隱姓埋名（例如比特幣發(fā)明人）。以至于一些公司采取逃避監(jiān)管的途徑。摩根大通銀行 CEO 對(duì)相關(guān)事情的看法在歷史上會(huì)成為一個(gè)經(jīng)典案例。幸好摩根大通銀行很快進(jìn)入正軌，使用區(qū)塊鏈技術(shù)來實(shí)踐摩根大通內(nèi)部穩(wěn)定幣（JPM coin）和基于 gai 幣的跨境支付系統(tǒng)。

FCA 通過自己的沙盒制度，看到許多傳統(tǒng)金融流程可以被區(qū)塊鏈改變，例如 IPO 流程，這應(yīng)該是監(jiān)管沙盒最大的收獲。本來是用來逃避監(jiān)管的技術(shù)現(xiàn)在可以用來在合法合規(guī)的***上創(chuàng)新，***的收獲不可謂不大。