CDR（中國存托憑證）呼之欲出！

3月30日，經(jīng)國務(wù)院同意，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》。下一步，證監(jiān)會將抓緊完善各項配套規(guī)則，積極推動試點工作。

其中，市場最為關(guān)注的創(chuàng)新企業(yè)盈利指標(biāo)問題首次得到明確：符合條件的創(chuàng)新企業(yè)不再適用有關(guān)盈利及不存在未彌補(bǔ)虧損的發(fā)行條件。

具體來看，《若干意見》對支持創(chuàng)新企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行上市作了系統(tǒng)制度安排，主要內(nèi)容包括：

一是明確境外注冊的紅籌企業(yè)可以在境內(nèi)發(fā)行股票；

二是推出存托憑證這一新的證券品種，并對發(fā)行存托憑證的基礎(chǔ)制度作出安排；

三是進(jìn)一步優(yōu)化證券發(fā)行條件，解決部分創(chuàng)新企業(yè)具有持續(xù)盈利能力，但可能存在尚未盈利或者未彌補(bǔ)虧損的情形；

四是充分考慮部分創(chuàng)新企業(yè)存在的VIE架構(gòu)、投票權(quán)差異等特殊的公司治理問題，作出有針對性的安排。

1，試點企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)是什么？

本次試點設(shè)定了較高的門檻，面向符合國家戰(zhàn)略、具有核心競爭力、市場認(rèn)可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，達(dá)到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

主要包括：

已境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣；

尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)（包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊企業(yè)），最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣，且估值不低于200億元人民幣，或收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中的紅籌企業(yè)和境內(nèi)企業(yè)。

試點企業(yè)具體標(biāo)準(zhǔn)由證監(jiān)會制定。意見中所稱的紅籌企業(yè)，是指注冊地在境外、主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的企業(yè)。

美股及港股數(shù)據(jù)顯示，截至目前中概股市值超過320億美元的有11家，除去已在國內(nèi)上市的中石油、中石化、中國人壽、中國聯(lián)通以及不算創(chuàng)新企業(yè)的中海油之外，符合CDR發(fā)行條件的僅有6家，分別是阿里巴巴、中國移動、百度、京東、網(wǎng)易、中國電信。港股僅有騰訊一家符合要求。

2，試點企業(yè)的選取機(jī)制是什么？

證監(jiān)會成立科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化咨詢委員會，充分發(fā)揮相關(guān)行業(yè)主管部門及專家學(xué)者作用，綜合考慮相關(guān)因素，嚴(yán)格甄選試點企業(yè)。

咨詢委員會由更行業(yè)的權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家等組成，按照試點企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)，綜合考慮商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、研發(fā)投入、新產(chǎn)品產(chǎn)出、創(chuàng)新能力、技術(shù)壁壘、團(tuán)隊競爭力、行業(yè)地位、社會影響、行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)成長性、預(yù)估市值等因素，對申請企業(yè)是否納入試點范圍作出初步判斷。

證監(jiān)會以此為重要依據(jù)，決定申請企業(yè)是否納入試點，并嚴(yán)格按照法律法規(guī)受理審核試點企業(yè)發(fā)行上市申請。

3，試點企業(yè)可以通過何種方式在境內(nèi)發(fā)行上市？

證監(jiān)會經(jīng)過深入研究，廣泛借鑒國際市場的成熟經(jīng)驗，出臺相應(yīng)融資工具，設(shè)置相關(guān)的制度安排，供企業(yè)選擇。

符合試點條件的紅籌企業(yè)，可以優(yōu)先選擇通過發(fā)行存托憑證在境內(nèi)上市融資；符合股票發(fā)行條件的，也可以選擇發(fā)行股票。

符合試點條件的境內(nèi)企業(yè)，可以直接在境內(nèi)市場首次公開發(fā)行股票并上市。

4，發(fā)行應(yīng)當(dāng)符合哪些條件和程序？

試點企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》等法律法規(guī)關(guān)于股票發(fā)行條件的相關(guān)規(guī)定。其中，試點紅籌企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運(yùn)行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關(guān)于投資者權(quán)益保護(hù)的安排總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律要求。對存在協(xié)議控制架構(gòu)的試點企業(yè)，證監(jiān)會會同有關(guān)部門區(qū)分不同情況，依法審慎處理。。

試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行以股票為基礎(chǔ)證券的存托憑證，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》第十三條關(guān)于股票發(fā)行的基本條件。同時應(yīng)符合下列要求：

一是股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運(yùn)行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關(guān)于投資者權(quán)益保護(hù)的安排總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律要求；

二是存在投票權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊安排的，應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行時，在招股說明書等公開發(fā)行文件的顯要位置充分、詳細(xì)披露相關(guān)情況，特別是風(fēng)險、公司治理等信息，以及依法落實保護(hù)投資者合法權(quán)益的各項措施。

證監(jiān)會根據(jù)《證券法》等規(guī)定，依照現(xiàn)行股票發(fā)行核準(zhǔn)程序，核準(zhǔn)試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票；原則上依照股票發(fā)行審核程序，由發(fā)行審核委員會依法審核存托憑證發(fā)行申請。

5，如何解決試點企業(yè)尚未盈利或未彌補(bǔ)虧損問題？

這次改革，針對創(chuàng)新企業(yè)在特定發(fā)展階段高成長、高投入、實現(xiàn)盈利的周期較長等特點，按照《證券法》規(guī)定的程序，報經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，修改了首發(fā)管理辦法第二十六條和創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法第十一條，明確規(guī)定符合條件的創(chuàng)新企業(yè)不再適用有關(guān)盈利及不存在未彌補(bǔ)虧損的發(fā)行條件。

6，試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證有什么具體制度安排？

存托憑證是指存托人簽發(fā)，以境外證券為基礎(chǔ)在中國境內(nèi)發(fā)行，代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。

試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證相關(guān)制度安排如下：

一是試點紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托存托人簽發(fā)存托憑證。試點紅籌企業(yè)是境外基礎(chǔ)股票發(fā)行人，境內(nèi)存托人按照存托協(xié)議簽發(fā)存托憑證。

二是存托憑證的發(fā)行以境外基礎(chǔ)股票的發(fā)行為基礎(chǔ)，試點紅籌企業(yè)作為境外基礎(chǔ)股票發(fā)行人參與境內(nèi)存托憑證的發(fā)行，并應(yīng)當(dāng)承擔(dān)我國證券法律法規(guī)和監(jiān)管要求有關(guān)發(fā)行人的義務(wù)和責(zé)任，包括信息披露義務(wù)、投資者損害賠償責(zé)任等。

三是存托人依據(jù)存托協(xié)議持有境外基礎(chǔ)股票，簽發(fā)存托憑證，根據(jù)存托憑證持有人的意愿，行使相應(yīng)權(quán)利，辦理分紅、派息等業(yè)務(wù)。

四是存托憑證持有人享有存托憑證代表的境外基礎(chǔ)股票權(quán)益，并按照存托協(xié)議的約定，通過存托人行使其權(quán)利。

五是境外基礎(chǔ)股票發(fā)行人、存托人以及存托憑證持有人通過存托協(xié)議明確存托憑證所代表的權(quán)益以及各方權(quán)利義務(wù)。

總體來看，試點紅籌企業(yè)作為境外基礎(chǔ)股票發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)我國證券法律法規(guī)和監(jiān)管要求中有關(guān)發(fā)行人的義務(wù)和責(zé)任；存托人和托管人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)存托協(xié)議及托管協(xié)議項下的合同義務(wù)。

7，試點企業(yè)的上市及交易相關(guān)制度將如何安排？

試點企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行的股票或者存托憑證，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)證券交易所上市交易，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中登記存管、結(jié)算。

8，如何防范試點中可能存在的過度炒作風(fēng)險？

針對試點企業(yè)概念題材多，易受市場追捧，上市后可能存在過度炒作的市場風(fēng)險，證監(jiān)會將采取以下舉措：

一是加強(qiáng)投資者教育，結(jié)合創(chuàng)新企業(yè)投入大、迭代快、易被顛覆等內(nèi)在風(fēng)險，做好投資者教育工作，引導(dǎo)廣大投資者正確認(rèn)識創(chuàng)新企業(yè)的投資風(fēng)險，理性投資。

二是強(qiáng)化市場監(jiān)測，充分發(fā)揮交易所一線監(jiān)管職能，加強(qiáng)對異常波動、概念炒作的功能性監(jiān)管，防范市場投機(jī)炒作，嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

三是提高試點企業(yè)在公司治理、盈利模式、研發(fā)模式、技術(shù)產(chǎn)品替代等方面的信息披露要求，充分揭示可能出現(xiàn)的研發(fā)失敗、業(yè)績波動等特定經(jīng)營風(fēng)險。

9，信息披露有哪些特別要求？

試點企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證，相關(guān)發(fā)行、上市和交易等行為，均納入現(xiàn)行證券法規(guī)范范圍。證監(jiān)會依據(jù)證券法和《若干意見》及相關(guān)規(guī)定實施監(jiān)管。

試點紅籌企業(yè)原則上依照現(xiàn)行上市公司信息披露制度履行信息披露義務(wù)。對于已在境外市場上市的試點紅籌企業(yè)，在境外披露的信息應(yīng)當(dāng)以中文在境內(nèi)同步披露，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致。

試點企業(yè)違法違規(guī)發(fā)行證券，未按規(guī)定披露信息、所披露信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，應(yīng)依照證券法等法律法規(guī)規(guī)定承擔(dān)法律責(zé)任。

證監(jiān)會將依據(jù)證券法規(guī)定，與試點紅籌企業(yè)上市地等相關(guān)國家或地區(qū)的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)建立監(jiān)督管理合作機(jī)制，實施跨境監(jiān)管。

試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行證券披露的財務(wù)報告信息，可采用中國企業(yè)會計準(zhǔn)則或經(jīng)財政部認(rèn)可與中國企業(yè)會計準(zhǔn)則等效的會計準(zhǔn)則編制，也可在采用國際財務(wù)報告準(zhǔn)則或美國會計準(zhǔn)則編制的同時，提供按照中國會計準(zhǔn)則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息。

10，試點企業(yè)投資者保護(hù)方面有哪些要求？

試點企業(yè)發(fā)行股票的，按照境內(nèi)現(xiàn)行股票發(fā)行的投資者保護(hù)制度執(zhí)行。尚未盈利試點企業(yè)的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員在企業(yè)實現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的股票。

試點企業(yè)發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)確保存托憑證持有人實際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人的權(quán)益相當(dāng)，由存托人代表境內(nèi)投資者對境外基礎(chǔ)股票發(fā)行人行駛權(quán)利。在投資者合法權(quán)益受到違法行為侵害的情況下，試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當(dāng)?shù)馁r償。

11，證監(jiān)會對本次試點工作推進(jìn)有何總體考慮？

考慮到創(chuàng)新企業(yè)巨頭投入大、迭代快、易被顛覆等固有特點，證監(jiān)會將堅持穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào)，在堅持創(chuàng)新與發(fā)展有機(jī)結(jié)合，改革與開放并行并重，助力大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新，推動經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的同時，著重處理好試點與風(fēng)險防控的關(guān)系，把防控風(fēng)險放到更加重要的位置。

為穩(wěn)定市場預(yù)期，本次試點將嚴(yán)格按標(biāo)準(zhǔn)和程序甄選企業(yè)，把握企業(yè)數(shù)量和融資規(guī)模，合理安排發(fā)行時機(jī)與發(fā)行節(jié)奏。強(qiáng)化審慎監(jiān)管和投資者保護(hù)，嚴(yán)厲打擊各類違法違規(guī)行為，委托有序推進(jìn)相關(guān)試點工作。

12，本次試點將何時啟動？

若干意見已經(jīng)發(fā)布，證監(jiān)會將抓緊制定試點相關(guān)的配套制度，履行相關(guān)法律程序后向市場公布。同時，會同有關(guān)方面，精心組織實施試點。

市場分析

CDR會采用怎樣的制度設(shè)計：

廣發(fā)策略團(tuán)隊認(rèn)為，CDR制度設(shè)計上會借鑒ADR的成功經(jīng)驗，并充分考慮中國國情。預(yù)計CDR可能是融資型、參與型、設(shè)立門檻的公募型的存托憑證。

新經(jīng)濟(jì)企業(yè)A股上市有何影響：

廣發(fā)策略團(tuán)隊認(rèn)為，預(yù)計政策會統(tǒng)籌規(guī)劃新老經(jīng)濟(jì)上市，未來一年A股首發(fā)融資約3500-4000億元，雖高于17年的2300億元，但低于07年和10年4800億元水平，未超出A股承載能力，整體虹吸效應(yīng)不大。

對成長股有何影響：

廣發(fā)策略團(tuán)隊認(rèn)為，新經(jīng)濟(jì)龍頭企業(yè)上市會對進(jìn)一步增加A股成長股的分化。新經(jīng)濟(jì)龍頭更受青睞，估值與基本面不匹配的成長股會面臨資金流出壓力。

是否會導(dǎo)致資金從“舊藍(lán)籌”流向“新藍(lán)籌”：

廣發(fā)策略團(tuán)隊認(rèn)為，“新藍(lán)籌”市值僅為“舊藍(lán)籌”的1.2%，整體體量較??；新經(jīng)濟(jì)企業(yè)A股上市更多的是導(dǎo)致資金在成長板塊內(nèi)部分化，資金不會大規(guī)模從“舊藍(lán)籌”流向“新藍(lán)籌”。