重要內(nèi)容提示：

1、蘇州敏芯微電子技術股份有限公司（簡稱：敏芯股份）擬作為有限合伙人與蘇州園豐資本管理有限公司、中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司以及蘇州納米科技發(fā)展有限公司共同投資設立產(chǎn)業(yè)投資基金“MEMS研究院投資中心（有限合伙）”（暫命名）。

2、“MEMS研究院投資中心（有限合伙）”（暫命名）認繳出資總額為人民幣2.99億元，其中，敏芯股份擬以自有資金認繳0.9億元。

3、“MEMS研究院投資中心（有限合伙）”（暫命名）擬對外投資標的：將與蘇州納米科技發(fā)展有限公司共同投資設立“MEMS產(chǎn)業(yè)研究院有限公司”（暫命名）。標的公司將致力于MEMS新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)及中試平臺的搭建，擬注冊資本為人民幣3億元，其中“MEMS研究院投資中心（有限合伙）”（暫命名）認繳2.99億元出資額，持股99.7%，蘇州納米科技發(fā)展有限公司認繳100萬元出資額，持股0.3%。

4、對上市公司當年業(yè)績的影響：本協(xié)議的簽訂及履行預計不會對公司2021年度的經(jīng)營業(yè)績構成重大影響；不會導致公司主營業(yè)務、經(jīng)營范圍發(fā)生變化；不會影響公司募投項目的實施。

戰(zhàn)略合作協(xié)議簽訂的基本情況

2021年01月18日，蘇州敏芯微電子技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“敏芯股份”）與蘇州園豐資本管理有限公司（以下簡稱“園豐資本”）、中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（“中新創(chuàng)投”）以及蘇州納米科技發(fā)展有限公司（“納米公司”）經(jīng)友好協(xié)商，簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，現(xiàn)將有關情況公告如下：

（一）協(xié)議對方的基本情況

園豐資本成立于2020年3月，是經(jīng)蘇州工業(yè)園區(qū)黨工委、管委會批準成立的基金管理公司，注冊資本5,000萬元，目前基金管理總規(guī)模120億，其中100億為政府產(chǎn)業(yè)引導基金，20億為天使母基金。園豐資本團隊均來自國內(nèi)知名機構，擁有較強產(chǎn)業(yè)背景和豐富的投資經(jīng)驗。園豐資本通過項目直投、母基金投資等方式，充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)引導基金與天使母基金的帶動作用，圍繞園區(qū)重點產(chǎn)業(yè)方向，推動項目落地發(fā)展，助力園區(qū)加快建設成為國際一流的高科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)。

中新創(chuàng)投成立于2001年11月，注冊資本17.3億元，是蘇州元禾控股股份有限公司（以下簡稱“元禾控股”）旗下全資子公司。元禾控股是一家管理近千億元基金規(guī)模的投資控股企業(yè)，業(yè)務覆蓋股權投資、債權融資和投融資服務三大板塊，包括了中國第一支市場化運作的股權投資母基金、江蘇省首家“股權+債權”的科技小額貸款公司等。元禾控股自2001年成立起就專注于股權投資領域，旗下匯集多家管理團隊專注于不同的投資階段和領域。截至2020年底，直投平臺及管理的基金投資項目超840個；通過主導管理的VC母基金投資子基金119只，子基金總規(guī)模超1200億元，投資企業(yè)超2100個；通過上述股權投資平臺已累計培育上市企業(yè)133家。

納米公司成立于2010年9月，是由蘇州工業(yè)園區(qū)管委會設立的專注于納米技術應用產(chǎn)業(yè)發(fā)展的國有公司，注冊資本14.69億元，致力于為推動納米技術創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)化提供優(yōu)越的基礎設施、公共平臺、產(chǎn)業(yè)服務及產(chǎn)業(yè)投資，重點開展產(chǎn)業(yè)社區(qū)建設與服務、產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新資源引進與合作、產(chǎn)業(yè)投資與項目育成、產(chǎn)業(yè)集群促進與發(fā)展、產(chǎn)業(yè)平臺建設與運作以及產(chǎn)業(yè)宣傳與品牌塑造六大類業(yè)務。

（二）簽訂協(xié)議已履行的審議決策程序和審議情況

2021年1月18日，敏芯股份召開第二屆董事會第十六次會議、第二屆監(jiān)事會第十一次會議審議并通過了《關于擬對外投資并簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議的議案》。該議案無需提交公司股東大會進行審議。

協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體：

甲方：蘇州園豐資本管理有限公司

乙方：中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司

丙方：蘇州納米科技發(fā)展有限公司

丁方：蘇州敏芯微電子技術股份有限公司

（二）甲方受托管理的基金、乙方及丙方擬與丁方結(jié)成戰(zhàn)略合作關系，共同投資設立MEMS產(chǎn)業(yè)研究院公司，以促進MEMS產(chǎn)業(yè)積極發(fā)展?，F(xiàn)各方經(jīng)友好協(xié)商，就上述投資合作事項達成如下戰(zhàn)略協(xié)議，以資共同遵守：

第一條 合作項目

1.1 戰(zhàn)略合作各方（是指本協(xié)議中“甲方、乙方、丙方和丁方”）擬與蘇州順融投資管理有限公司共同投資設立“MEMS研究院投資中心（有限合伙）”（暫命名，以下簡稱“MEMS投資中心”），其中，蘇州順融投資管理有限公司為MEMS投資中心的普通合伙人并擔任執(zhí)行事務合伙人，戰(zhàn)略合作各方為有限合伙人。

1.2 MEMS投資中心與丙方在江蘇蘇州工業(yè)園區(qū)共同投資設立“MEMS產(chǎn)業(yè)研究院有限公司”（以下簡稱“標的公司”），標的公司將致力于MEMS新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)及中試。

第二條 合作方式

2.1 戰(zhàn)略合作各方分別向MEMS投資中心委派1名委員，共同組成“MEMS投資中心投資決策委員會”（以下簡稱“投委會”），投委會對MEMS投資中心的日常經(jīng)營活動按照每一名委員一票的方式進行表決，超過三分之二以上委員同意方可通過；但下列事項應經(jīng)全體合伙人委派的委員一致同意方可實施：

①任一合伙人的退伙或入伙，及任一合伙人的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓；

②處置MEMS投資中心所持標的公司股權，或變更標的公司注冊資本；

③變更MEMS投資中心出資額總額；

④修訂或者補充MEMS投資中心的合伙合同（或協(xié)議）。

2.2 MEMS投資中心與丙方共同投資設立標的公司，標的公司擬注冊資本為人民幣3億元，其中MEMS投資中心認繳2.99億元出資額，持股99.67%，丙方認繳100萬元出資額，持股0.33%。標的公司存續(xù)期內(nèi)，未經(jīng)MEMS投資中心全體合伙人一致同意，不得變更標的公司的經(jīng)營范圍，不得增加、減少標的公司的注冊資本或引入新的股東。

第三條 戰(zhàn)略合作方權利與義務

3.1 戰(zhàn)略合作各方承諾就合作項目共同落實的投資資金應不低于人民幣25,000萬元。

3.2 戰(zhàn)略合作各方應積極協(xié)調(diào)辦理MEMS投資中心及標的公司的設立、項目立項及配套土地、規(guī)劃、環(huán)保、建設等事項的推進工作，積極落實各自的出資，并指派專人負責上述事項及與其他合作方的聯(lián)絡。

3.3 戰(zhàn)略合作各方向MEMS投資中心委派一名委員，投委會委員應積極履行表決權。

3.4 若丁方本次投資事項可申請各類普惠獎勵或優(yōu)惠政策，甲方應積極協(xié)助丁方申請并根據(jù)丁方要求提供相應材料。

3.5 丁方應結(jié)合其技術積累和業(yè)務實踐，為MEMS投資中心及標的公司的經(jīng)營規(guī)劃提供技術意見。

第四條 合作期限

4.1 本戰(zhàn)略合作協(xié)議自戰(zhàn)略合作各方簽署之日起生效，自戰(zhàn)略合作各方書面終止之日終止。

4.2 合作期內(nèi)，若標的公司在任一年度實現(xiàn)當年度盈虧平衡或標的公司成立已屆滿6年（以上條件以孰先為準），則戰(zhàn)略合作方可退出本協(xié)議項下投資事項；若戰(zhàn)略合作方擬退出本協(xié)議項下投資事項的，其退出方式由戰(zhàn)略合作方另行約定并簽署書面協(xié)議。

第五條 其他

5.1 本戰(zhàn)略合作協(xié)議中的“MEMS研究院投資中心（有限合伙）”、“MEMS產(chǎn)業(yè)研究院有限公司”具體名稱以工商備案為準。

5.2 與本戰(zhàn)略合作協(xié)議有關的任何爭議，首先應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方可向標的公司住所地人民法院提起訴訟。

5.3 本戰(zhàn)略合作協(xié)議一式四份，各方各執(zhí)一份，協(xié)議未盡事宜，由雙方另行簽署補充協(xié)議。

對敏芯股份經(jīng)營的影響

本協(xié)議的簽訂不會導致敏芯股份主營業(yè)務、經(jīng)營范圍發(fā)生變化，不會影響公司募投項目的實施。本協(xié)議的簽訂及實施將實現(xiàn)以MEMS產(chǎn)業(yè)研究院為載體，以MEMS新工藝、新產(chǎn)品及中試平臺的研發(fā)為己任，通過不斷整合和優(yōu)化各類優(yōu)質(zhì)資源，加快科技成果轉(zhuǎn)化與產(chǎn)業(yè)孵化，將與公司產(chǎn)生良好的協(xié)同發(fā)展效應，符合公司整體的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

敏芯股份本次對外投資的資金來源為公司自有資金，不會對公司的獨立性造成不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

原文標題：敏芯股份參與成立MEMS產(chǎn)業(yè)研究院，研發(fā)MEMS新工藝和新產(chǎn)品

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