1月3日，因存在將2000萬實繳資本中的1900萬元出借給股東，且未獲總經(jīng)理簽字等三大問題，青島證監(jiān)局向樂視基金銷售（青島）有限公司（下稱“樂視基金”）出具警示函。工商資料顯示，樂視基金由樂視投資管理（北京）有限公司100%控股。

對此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向新京報記者表示，如果樂視基金將實繳資本出借給原出資股東，涉嫌通過借款的方式，抽逃注冊資本，可能構(gòu)成犯罪，如借給其他股東，則不構(gòu)成犯罪?！皹芬暬鹞ㄒ还蓶|為樂視投資，表明該資金由其借走，涉嫌構(gòu)成抽逃注冊資本罪?！蓖踔潜蟊硎?。

借走1900萬的股東是誰？

新京報記者注意到，根據(jù)《青島證監(jiān)局隨機抽查工作規(guī)程（試行）》的要求，青島證監(jiān)局機構(gòu)處于2017年11月2日組織開展隨機抽選基金銷售業(yè)務(wù)及檢查人員工作，采用抽簽方式隨機產(chǎn)生檢查對象及檢查人員。其中，葉向輝、王堃、劉丙明三名檢查人員負(fù)責(zé)樂視基金的檢查工作。

1月3日，青島證監(jiān)局在官網(wǎng)公布了《關(guān)于對樂視基金銷售（青島）有限公司采取出具警示函措施的決定》，青島證監(jiān)局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，樂視基金存在三大問題。

其中，樂視基金公章、人事檔案全部由樂視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司管理；實繳資本2000萬元，出借給股東1900萬元，公司總經(jīng)理未在審批單上簽字；現(xiàn)有員工全部人員經(jīng)費均納入樂信網(wǎng)絡(luò)科技有限公司進(jìn)行會計核算。上述情形違反了中國證監(jiān)會《證券投資基金銷售管理辦法》（以下簡稱《辦法》）第九條的規(guī)定。

工商資料顯示，樂視基金由樂視投資管理（北京）有限公司100%控股。

廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所劉華浩律師在接受新京報記者采訪時表示，《辦法》第九條第一款明確，商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險機構(gòu)、證券投資咨詢機構(gòu)、獨立基金銷售機構(gòu)以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他機構(gòu)申請注冊基金銷售業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當(dāng)具有健全的治理結(jié)構(gòu)、完善的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度，并得到有效執(zhí)行?！扒鄭u證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)樂視基金青島存在的三大問題，表明樂視基金缺乏獨立性，風(fēng)險防控措施也未得到有效的落實?！眲⑷A浩表示。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向新京報記者表示，如果樂視基金將實繳資本出借給原出資股東，涉嫌通過借款的方式，抽逃注冊資本，可能構(gòu)成犯罪，如借給其他股東，則不構(gòu)成犯罪?！皹芬暬鹞ㄒ还蓶|為樂視投資，涉嫌構(gòu)成抽逃注冊資本罪。”王智斌表示。

王智斌還表示，至于總經(jīng)理未簽字，則需要根據(jù)樂視基金公司章程，來具體判斷相關(guān)責(zé)任，但總體來看，樂視基金內(nèi)控不嚴(yán)。

股東借的1900萬最終流向了哪里？

天眼查信息顯示，樂視基金青島成立于2016年4月，原名為樂視資產(chǎn)管理（青島）有限公司，由樂視投資出資2000萬元設(shè)立樂視投資的，法人代表為賈躍亭的兄長賈躍民。樂視投資原來由樂帕營銷服務(wù)（北京）有限公司（以下簡稱“樂帕”）持股100%。樂榮控股（北京）有限公司持有樂帕營銷服務(wù)（北京）有限公司100%股份。樂榮控股的實際控制人為賈躍亭。

而2017年9月24日晚間，樂視網(wǎng)公告稱，擬以不超過30億元收購樂視金融的主體公司樂視投資100%股權(quán)。此后樂視致新電子科技（天津）有限公司100%控股樂視投資；樂視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司持有樂視致新電子科技（天津）有限公司40.31%的股份；賈躍亭持有樂視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司25.67%的股份。

青島證監(jiān)局機構(gòu)處開展隨機檢查則發(fā)生在去年11月初。1900萬資金最終流向哪里？記者就此問題多次致電樂視基金，其電話均處于占線狀態(tài)。

樂視基金尚未開展業(yè)務(wù)

樂視基金成立后，頻繁進(jìn)行營業(yè)范圍變更，其中2016年8月26日，樂視基金將經(jīng)營范圍變更為自有資金對外投資、資產(chǎn)管理、投資管理、投資咨詢。

2017年2月8日，變更為自有資金對外投資；2017年2月20日，公司名稱由樂視資產(chǎn)管理（青島）有限公司變更為樂視基金銷售（青島）有限公司。更名的同時，公司業(yè)務(wù)也在“以自有資金對外投資”的基礎(chǔ)上，新增了“公開募集證券投資基金銷售”。同月，樂視基金的注冊資本從實繳2000萬元變更為認(rèn)繳兩億元。

值得一提的是，今年4月，有媒體報道樂視金融取得互聯(lián)網(wǎng)保險和基金銷售兩塊金融牌照，并開始上線相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)品。樂視金融已獲得小貸、保理、私募、保險、基金等金融牌照。不過，根據(jù)青島證監(jiān)局的調(diào)查，樂視基金尚未開展業(yè)務(wù)。

此前，樂視基金法人代表為樂視金融前CEO王永利，今年4月變更為郭堅，郭堅還兼任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。目前王永利已辭職離開樂視，并出任中國國際期貨副董事長。